約 4,849 件
https://w.atwiki.jp/employment/pages/23.html
効果内容とお勧め Lデータ 制限の意味 ショッピングカートへ 職業:制限:設置:消費:マイル 会計士派遣:治安40以上・警察アイドレス取得:藩国(業種一つ):食料1万t:10マイル 効果内容とお勧め 効果内容 業種一つ(配置時に指定)に対して、会計監査を行うことが出来ます。 監査を通った会社や施設の社会的信頼度が少し上がります。 監査で発覚した不正が摘発されます。 お勧め 産業が発達した藩国さん向け商品です。 特定産業に社会的不信感が生まれたときは特にお勧めします。 以下のような産業への配置をお勧めします。 1:藩国内の主要産業 2:不穏分子がいそうな業種 Lデータ L:会計士派遣={ t:名称=会計士派遣(アイテム) t:要点=書類・監査・会計士 t:周辺環境=配置された国 t:評価値=なし t:販売価格=10マイル t:特殊={ *会計士派遣のアイテムカテゴリ=藩国所有アイテム *会計士派遣の配置=藩国に配置できる。 *会計士派遣の消費=配置時に食料1万tを消費する *会計士派遣の配置制限1=監査する業種を一つ指定する必要がある。(I=D生産業、食品業、物流業など) *会計士派遣の配置制限2=配置される藩国の治安維持能力が40以上である必要がある *会計士派遣の配置制限3=配置される藩国で警察系アイドレスが取得されている必要がある *会計士派遣の特殊効果1=配置された藩国に会計士が1名増員される。 *会計士派遣の特殊効果2=監査対象となった業種に対する監査が少し強化される *会計士派遣の特殊効果3=監査を通った会社や施設の社会的信頼度が少し上がる。 *会計士派遣の特殊効果4=監査により発覚した不正は摘発される。 *会計士派遣の特殊効果5=派遣された設定国民は配置後そのターン終了と同時に契約が切れ、帰休する。 } t:→次のアイドレス=会計士(職業) } 制限の意味 治安40以上=藩国の治安維持能力が40以上必要 治安維持能力40はクローン技術規制法遵守に推奨される評価です。 法の遵守ができない治安において、監査を行った場合、監査担当者の安全が脅かされるか、監査自体に贈収賄が発生する可能性があります。 警察アイドレス取得=藩国で警察系アイドレスが取得されている必要があります。 不正を摘発するためには警察が必要るため、監査業務の職などにつく制限です。 または警察と深いかかわりのある職種の商品にもつく制限です。 ショッピングカートへ この商品のショッピングカート
https://w.atwiki.jp/1405/pages/58.html
問53|平成17年午前 トップ|問55 情報セキュリティ監査基準の位置付けはどれか。 ア 監査人が監査上の判断の尺度として用いるべき基準である。 イ 情報資産を保護するためのベストプラクティスをまとめたものである。 ウ 情報セキュリティ監査業務の品質を確保し,有効かつ効率的に監査を実施することを目的とした監査入の行為規範である。 工 組織体が効果的な情報セキュリティマネジメント体制を構築し,適切なコントロールを整備,運用するための実践規範である。
https://w.atwiki.jp/futamisagyou/pages/18.html
部品構造 大部品 役員会 RD 6 評価値 4部品 取締役会 部品 代表取締役 部品 常務会 部品 監査役会 部品 コンプライアンス委員会 部品 株主総会 部品定義 部品 取締役会 取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る3名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち1名が代表取締役に選任される。 部品 代表取締役 代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。 社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。 部品 常務会 社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。 部品 監査役会 監査役会は、3人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。 なお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与(法人の場合はその職務を行うべき社員)・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。 部品 コンプライアンス委員会 コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。 委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。 部品 株主総会 株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。 定時または、臨時に開催される。 提出書式 大部品 役員会 RD 6 評価値 4 -部品 取締役会 -部品 代表取締役 -部品 常務会 -部品 監査役会 -部品 コンプライアンス委員会 -部品 株主総会 部品 取締役会 取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る3名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち1名が代表取締役に選任される。 部品 代表取締役 代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。 社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。 部品 常務会 社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。 部品 監査役会 監査役会は、3人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。 なお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与(法人の場合はその職務を行うべき社員)・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。 部品 コンプライアンス委員会 コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。 委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。 部品 株主総会 株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。 定時または、臨時に開催される。 インポート用定義データ [ { "title" "役員会", "part_type" "group", "children" [ { "title" "取締役会", "description" "取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る3名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち1名が代表取締役に選任される。", "part_type" "part" }, { "title" "代表取締役", "description" "代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。\n社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。", "part_type" "part" }, { "title" "常務会", "description" "社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。", "part_type" "part" }, { "title" "監査役会", "description" "監査役会は、3人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。\nなお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与(法人の場合はその職務を行うべき社員)・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。", "part_type" "part" }, { "title" "コンプライアンス委員会", "description" "コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。\n委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。", "part_type" "part" }, { "title" "株主総会", "description" "株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。\n定時または、臨時に開催される。", "part_type" "part" } ], "expanded" true } ]
https://w.atwiki.jp/wiki6_kgm/pages/12.html
Decade(ディケード) 1998年9月に創刊された監査委員会の機関誌。生徒会予算およびクラブ予算、各クラブの活動内容報告を中心とした編集された資料集である。誌名のDecadeは、英語で10年を意味する。発音するとき、アクセントは、1つ目のeの上に置く。 構想の背景事情 1997年4月までの状況 クラブ監査活動 クラブ予算案は、主として、クラブ監査の結果とクラブから提出される報告書の内容により、決定される。クラブ監査については、当時の生徒会規約は、週に3回それを行うことを定めていた(★条)。しかし、実際には、週3回の監査活動は行われず、年に3回程度が実情であった。 生徒会予算 生徒会予算の収入は、遅くとも、★年以来、飛躍的に増加し続けていた。このため、クラブ予算案を作成する際には、各クラブの前年度予算はすべて維持しつつ、必要なところの予算だけを少しずつ増やすという形がとられていた。その結果、クラブ予算の総額も、毎年、右肩上がりに増加していた。 1997年5月から9月までの状況 「素人」監査委員長の誕生 1997年度の生徒会選挙では、監査委員長に立候補する者がおらず、97年度監査委員会は、監査委員長不在のままスタートした。その後、5月の生徒総会において、生徒会顧問に担ぎ出された新人が監査委員長に立候補し、承認されるという異例の措置がとられた。新監査委員長の仕事は、まず、5月に定期的に行われるクラブ活動の現状報告(用紙の配布と回収・整理)であった。しかし、報告用紙を回収できたのは、24のクラブのうち12だけであった。また、週に3回の監査活動もまったく行われなかった。このまま事態を放置すれば、1998年度クラブ予算案を作成するための基礎資料が何も用意されない恐れが大きかった。 生徒会財政の破綻的危機 すでに述べたように、この頃、生徒会予算は毎年飛躍的に収入を増やしていたが、これは、実体のない見せかけにすぎなかった。というのも、この増収は、必ずしも見込のない寄付金に多くを依存していたからである。このため、1997年ごろには、生徒会予算全体の緊縮化は避けて通れない段階に差し掛かっていた。当然、生徒会予算の大部分を占めるクラブ予算についても、総額の縮減が必要になることは見やすい道理であった。したがって、前年度の予算額を決して減らさないという従前の予算編成方針を貫くことは、非常に難しい状況になっていった。 構想から創刊まで 実家に帰らないと資料がないので、書けません。 創刊後の展開 同上。 各号の紹介 同上。
https://w.atwiki.jp/nld_nld/pages/199.html
第三節 経営委員会 (経営委員会の設置) 第十三条 協会に経営委員会を置く。 (経営委員会の権限等) 第十四条 経営委員会は、次に掲げる職務を行う。 一 次に掲げる事項の議決 イ 協会の経営に関する基本方針 ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして総務省令で定める事項 ハ 協会の業務の適正を確保するために必要なものとして次に掲げる体制の整備 (1) 会長、副会長及び理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (2) 会長、副会長及び理事の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (3) 損失の危険の管理に関する体制 (4) 会長、副会長及び理事の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (5) 職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (6) 協会及びその子会社から成る集団における業務の適正を確保するための体制 (7) 経営委員会の事務局に関する体制 ニ 収支予算、事業計画及び資金計画 ホ 第三十八条第一項の業務報告書及び第四十条第一項に規定する財務諸表 ヘ 放送局の設置計画並びに放送局の開設、休止及び廃止(経営委員会が軽微と認めたものを除く。) ト 委託国内放送業務及び委託協会国際放送業務の開始、休止及び廃止 チ 番組基準及び放送番組の編集に関する基本計画 リ 定款の変更 ヌ 第三十二条の受信契約の条項及び受信料の免除の基準 ル 放送債券の発行及び借入金の借入れ ヲ 土地の信託 ワ 第九条第九項に規定する基準 カ 第九条の二第二項及び第九条の三第一項に規定する基準 ヨ 第十条第一項に規定する基準及び方法 タ 第三十条の二に規定する給与等の支給の基準及び第三十条の三に規定する服務に関する準則 レ 役員の報酬、退職金及び交際費(いかなる名目によるかを問わずこれに類するものを含む。) ソ 収支予算に基づき議決を必要とする事項 ツ 重要な不動産の取得及び処分に関する基本事項 ネ 外国放送事業者及び外国有線放送事業者並びにそれらの団体との協力に関する基本事項 ナ 第九条第八項の総務大臣の認可を受けて行う協定の締結及び変更 ラ 第九条第十項の総務大臣の認可を受けて行う業務 ム 第九条の二の二の総務大臣の認可を受けて行う出資 ウ 第四十七条第一項の総務大臣の認可を受けて行う放送設備の譲渡等 ヰ 情報公開及び個人情報保護に係る審議を行うため協会が設置する組織の委員の委嘱 ノ イからヰまでに掲げるもののほか、これらに類するものとして経営委員会が認めた事項 二 役員の職務の執行の監督 2 経営委員会は、その職務の執行を委員に委任することができない。 3 経営委員会は、第一項に規定する権限の適正な行使に資するため、総務省令の定めるところにより、第三十二条第一項の規定により協会とその放送の受信についての契約をしなければならない者の意見を聴取するものとする。 (経営委員会の組織) 第十五条 経営委員会は、委員十二人をもつて組織する。 2 経営委員会に委員長一人を置き、委員の互選によつてこれを定める。 3 委員長は、委員会の会務を総理する。 4 経営委員会は、あらかじめ、委員のうちから、委員長に事故がある場合に委員長の職務を代行する者を定めて置かなければならない。 (委員の任命) 第十六条 委員は、公共の福祉に関し公正な判断をすることができ、広い経験と知識を有する者のうちから、両議院の同意を得て、内閣総理大臣が任命する。この場合において、その選任については、教育、文化、科学、産業その他の各分野及び全国各地方が公平に代表されることを考慮しなければならない。 2 委員の任期が満了し、又は欠員を生じた場合において、国会の閉会又は衆議院の解散のため、両議院の同意を得ることができないときは、内閣総理大臣は、前項の規定にかかわらず、両議院の同意を得ないで委員を任命することができる。この場合においては、任命後最初の国会において、両議院の同意を得なければならない。 3 次の各号のいずれかに該当する者は、委員となることができない。 一 禁錮以上の刑に処せられた者 二 国家公務員として懲戒免職の処分を受け、当該処分の日から二年を経過しない者 三 国家公務員(審議会、協議会等の委員その他これに準ずる地位にある者であつて非常勤のものを除く。) 四 政党の役員(任命の日以前一年間においてこれに該当した者を含む。) 五 放送用の送信機若しくは放送受信用の受信機の製造業者若しくは販売業者又はこれらの者が法人であるときはその役員(いかなる名称によるかを問わずこれと同等以上の職権又は支配力を有する者を含む。以下この条において同じ。)若しくはその法人の議決権の十分の一以上を有する者(任命の日以前一年間においてこれらに該当した者を含む。) 六 放送事業者(受託放送事業者を除く。)、電気通信役務利用放送事業者、第五十二条の六の二第二項(電気通信役務利用放送法第十五条 において準用する場合を含む。)に規定する有料放送管理事業者、第五十二条の三十一に規定する認定放送持株会社若しくは新聞社、通信社その他ニュース若しくは情報の頒布を業とする事業者又はこれらの事業者が法人であるときはその役員若しくは職員若しくはその法人の議決権の十分の一以上を有する者 七 前二号に掲げる事業者の団体の役員 4 委員の任命については、五人以上が同一の政党に属する者となることとなつてはならない。 (委員の権限等) 第十六条の二 委員は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、個別の放送番組の編集その他の協会の業務を執行することができない。 2 委員は、個別の放送番組の編集について、第三条の規定に抵触する行為をしてはならない。 (任期) 第十七条 委員の任期は、三年とする。但し、補欠の委員は、前任者の残任期間在任する。 2 委員は、再任されることができる。 3 委員は、任期が満了した場合においても、あらたに委員が任命されるまでは、第一項の規定にかかわらず、引き続き在任する。 (退職) 第十八条 委員は、第十六条第二項後段の規定による両議院の同意が得られなかつたときは、当然退職するものとする。 (罷免) 第十九条 内閣総理大臣は、委員が第十六条第三項各号のいずれかに該当するに至つたときは、これを罷免しなければならない。 第二十条 内閣総理大臣は、委員が心身の故障のため職務の執行ができないと認めるとき、又は委員に職務上の義務違反その他委員たるに適しない非行があると認めるときは、両議院の同意を得て、これを罷免することができる。この場合において各議院は、その院の定めるところにより、当該委員に弁明の機会を与えなければならない。 2 内閣総理大臣は、委員のうち五人以上が同一の政党に属することとなつたときは、同一の政党に属する者が四人になるように、両議院の同意を得て、委員を罷免するものとする。 第二十一条 委員は、前二条の場合を除く外、その意に反して罷免されることがない。 (委員の兼職禁止) 第二十二条 常勤の委員は、営利を目的とする団体の役員となり、又は自ら営利事業に従事してはならない。 (経営委員会の運営) 第二十二条の二 経営委員会は、委員長が招集する。 2 委員長は、総務省令で定めるところにより、定期的に経営委員会を招集しなければならない。 3 会長は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況並びに第十二条の苦情その他の意見及びその処理の結果の概要を経営委員会に報告しなければならない。 4 会長は、経営委員会の要求があつたときは、経営委員会に出席し、経営委員会が求めた事項について説明をしなければならない。 5 監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を経営委員会に報告しなければならない。 (議決の方法等) 第二十三条 経営委員会は、委員長又は第十五条第四項に規定する委員長の職務を代行する者及び六人以上の委員が出席しなければ、会議を開き、議決をすることができない。 2 経営委員会の議事は、別に規定するものの外、出席委員の過半数をもつて決する。可否同数のときは、委員長が決する。 3 会長は、経営委員会に出席し、意見を述べることができる。 (議事録の公表) 第二十三条の二 委員長は、経営委員会の終了後、遅滞なく、経営委員会の定めるところにより、その議事録を作成し、これを公表しなければならない。 第四節 監査委員会 (監査委員会の設置等) 第二十三条の三 協会に監査委員会を置く。 2 監査委員会は、監査委員三人以上をもつて組織する。 3 監査委員は、経営委員会の委員の中から、経営委員会が任命し、そのうち少なくとも一人以上は、常勤としなければならない。 (監査委員会の権限) 第二十三条の四 監査委員会は、役員の職務の執行を監査する。 (監査委員会による調査) 第二十三条の五 監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、役員及び職員に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は協会の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 2 監査委員会が選定する監査委員は、役員の職務の執行を監査するため必要があるときは、協会の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 3 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 4 第一項及び第二項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。 (経営委員会への報告義務) 第二十三条の六 監査委員は、役員が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を経営委員会に報告しなければならない。 (監査委員による役員の行為の差止め) 第二十三条の七 監査委員は、役員が協会の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によつて協会に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該役員に対し、当該行為をやめることを請求することができる。 (監査委員会の招集) 第二十三条の八 監査委員会は、各監査委員が招集する。 (監査委員会の議決の方法等) 第二十三条の九 監査委員会は、過半数の監査委員が出席しなければ、会議を開き、議決をすることができない。 2 監査委員会の議事は、出席委員の過半数をもつて決する。 3 役員は、監査委員会の要求があつたときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならない。 4 この法律に定めるものを除くほか、議事の手続その他監査委員会の運営に関し必要な事項は、監査委員会が定める。
https://w.atwiki.jp/ohden/pages/157.html
ウ 【監査証跡】 監査証跡とは、情報システムの処理の内容やプロセスを、システム監査人が追跡するために時系列に沿って保存された記録のことである。 監査証跡は、情報システムの信頼性や安全性、効率性、有効性などが確保されていることを実証するために用いられる。OSやデータベース、業務アプリケーションなどの各種システムのログファイルは、有力な監査証跡となる。 なお、監査証跡は、処理された内容と結果の相互の関連を追跡するためのトランザクション証跡と、システム資源へのアクセスに関する因果関係を追跡するためのアクセス証跡に大別される。 更新日: 2010年01月13日 (水) 01時54分35秒
https://w.atwiki.jp/ohden/pages/63.html
イ 【監査証跡】 監査証跡とは、情報システムの処理の内容やプロセスを、システム監査人が追跡するために時系列に沿って保存された記録のことである。 監査証跡は、情報システムの信頼性や安全性、効率性、有効性などが確保されていることを実証するために用いられる。OSやデータベース、業務アプリケーションなどの各種システムのログファイルは、有力な監査証跡となる。 なお、監査証跡は、処理された内容と結果の相互の関連を追跡するためのトランザクション証跡と、システム資源へのアクセスに関する因果関係を追跡するためのアクセス証跡に大別される。 更新日: 2009年11月17日 (火) 13時56分46秒
https://w.atwiki.jp/tatecs/pages/172.html
ISO認証取得支援 サービスフロー サイトマップ 認証取得支援・保守支援・内部監査員研修サービスのフロー ISO9001・ISO14001・ISO27001・ISO20000・Pマークのコンサルティング 1.システム構築 ①現状分析 ・ISO20000・ISO27001 リスクアセスメントの実施 ・ISO14001 環境側面抽出,環境影響評価の実施 ・ISO9001 業務フロー分析の実施 ・プライバシーマーク:個人情報抽出、リスク評価の実施 ②改善目標などの設定 ・ISO20000 サービス改善計画など ・ISO27001 IS目的、リスク対応計画 ・ISO14001 環境目的・目標 ・ISO9001 品質目標 ・プライバシーマーク:改善項目 ③マニュアル類の作成 ・マニュアル、規定、手順書、教育資料などの作成 2.システム運用 ・運用の説明 ・運用の役割分担 ・システム運用記録の作成、教育訓練の実施など 3.内部監査員研修 ・内部監査員養成研修の実施 4.内部監査・マネジメントレビュー ・内部監査の実施 ・内部監査指摘の是正処置 ・マネジメントレビュー(MR)の実施 ・MR指摘の是正処置 5.審査 ・審査機関の選定、申込 ・審査機関による審査の受審 6.是正 ・審査指摘事項の是正処置、予防処置 認証取得後の保守支援コンサルティング ・運用支援(管理責任者、事務局) ・システム運用の維持・改善の支援 ・規格改訂への対応支援 ・内部監査員の補充のための研修 ・内部監査員のレベルアップのためのリフレッシュ研修 認証取得、及び認証取得後の保守のアウトソーシング(業務委託) ・アウトソーシング ・ISO事務局の文書作成・改訂の代行業務 ・管理責任者の業務を代行 ・内部監査の代行 ・マネジメントレビューの代行 ・その他、顧客との合意に基づく業務 ■ 関連するページ → ISO認証取得支援 お問合せ タテックス有限会社では、既にISOを認証取得している企業様の保守支援、改善支援、新規格への移行支援などのコンサルティング、並びに新規に認証取得しようとする企業様への認証取得コンサルティング、内部監査員研修を行っております。 お申し込み、ご相談はお気軽にお問合せ下さい。 御見積り・ご相談等は信頼と実績のタテックスまでお問合せください。 お問合せは、ここをクリック ↓ お問合せ
https://w.atwiki.jp/londonbashi/pages/43.html
会社法・条文へ戻る 第四章 機関 第一節 株主総会及び種類株主総会 第一款 株主総会 (株主総会の権限) 第二百九十五条 株主総会?は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社?においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款?で定めた事項に限り、決議をすることができる。 3 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役?、執行役?、取締役会?その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。 (株主総会の招集) 第二百九十六条 定時株主総会?は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。 2 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。 3 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。 (株主による招集の請求) 第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権?を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。 2 公開会社?でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。 4 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。 一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合 二 第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合 (株主総会の招集の決定) 第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 株主総会の日時及び場所 二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権?を行使することができることとするときは、その旨 四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法?によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 2 取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所?に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 3 取締役会設置会社?における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 4 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。 (株主総会の招集の通知) 第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。 2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合 二 株式会社が取締役会設置会社である場合 3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法?により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 4 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 (招集手続の省略) 第三百条 前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。 (株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等) 第三百一条 取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この款において「株主総会参考書類」という。)及び株主が議決権を行使するための書面(以下この款において「議決権行使書面?」という。)を交付しなければならない。 2 取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類?及び議決権行使書面?の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法?により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。 第三百二条 取締役は、第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。 2 取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法?による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類?の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。 3 取締役は、第一項に規定する場合には、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。 4 取締役は、第一項に規定する場合において、第二百九十九条第三項の承諾をしていない株主から株主総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。 (株主提案権) 第三百三条 株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。? 2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社?においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。 3 公開会社?でない取締役会設置会社?における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 4 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。 第三百四条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。 第三百五条 株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。 2 公開会社でない取締役会設置会社?における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。 4 前三項の規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。 (株主総会の招集手続等に関する検査役の選任) 第三百六条 株式会社又は総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所?に対し、検査役?の選任の申立てをすることができる。 2 公開会社である取締役会設置会社?における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」とする。 3 前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。 4 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。 5 第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。 6 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第三項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。 7 第三項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社(検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者)に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。 (裁判所による株主総会招集等の決定) 第三百七条 裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。 一 一定の期間内に株主総会?を招集すること。 二 前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。 2 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。 3 前項に規定する場合には、取締役(監査役設置会社?にあっては、取締役及び監査役)は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。 (議決権?の数) 第三百八条 株主?(株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。)は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。 2 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。 (株主総会の決議) 第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。) 三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 第百八十条第二項の株主総会 五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 第三百三十九条第一項の株主総会(第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。) 八 第四百二十五条第一項の株主総会 九 第四百四十七条第一項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。) イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 第四百五十四条第四項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。) 十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 3 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 第七百八十三条第一項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。) 三 第八百四条第一項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。) 4 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 5 取締役会設置会社?においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 (議決権の代理行使) 第三百十条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。?この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。 2 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。 3 第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 4 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 5 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。 6 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 7 株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。)は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求 二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 (書面による議決権の行使) 第三百十一条 書面による議決権の行使?は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。 2 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。 3 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。 4 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。 (電磁的方法による議決権の行使) 第三百十二条 電磁的方法による議決権の行使?は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。 2 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 3 第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。 4 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 5 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。 (議決権の不統一行使) 第三百十三条 株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。? 2 取締役会設置会社?においては、前項の株主?は、株主総会?の日の三日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。 3 株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。 (取締役等の説明義務) 第三百十四条 取締役?、会計参与?、監査役?及び執行役?は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 (議長の権限) 第三百十五条 株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。? 2 株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 (株主総会に提出された資料等の調査) 第三百十六条 株主総会においては、その決議によって、取締役?、会計参与?、監査役?、監査役会?及び会計監査人?が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。 2 第二百九十七条の規定により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。 (延期又は続行の決議) 第三百十七条 株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第二百九十八条及び第二百九十九条の規定は、適用しない。 (議事録) 第三百十八条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録?を作成しなければならない。 2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。 4 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求 二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 5 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 (株主総会の決議の省略) 第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。? 2 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 3 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求 二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 5 第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。 (株主総会への報告の省略) 第三百二十条 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 第二款 種類株主総会 (種類株主総会の権限) 第三百二十一条 種類株主総会?は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 (ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会) 第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 一 次に掲げる事項についての定款の変更(第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。) イ 株式の種類の追加 ロ 株式の内容の変更 ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加 二 株式の併合又は株式の分割 三 第百八十五条に規定する株式無償割当て 四 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。) 五 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。) 六 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て 七 合併 八 吸収分割 九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継 十 新設分割 十一 株式交換 十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得 十三 株式移転 2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。 3 第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。 4 ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。 (種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合) 第三百二十三条 種類株式発行会社?において、ある種類の株式の内容として、株主総会?(取締役会設置会社?にあっては株主総会?又は取締役会?、第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社?にあっては株主総会?又は清算人会?)において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会?、取締役会?又は清算人会?の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 (種類株主総会の決議) 第三百二十四条 種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百十一条第二項の種類株主総会(ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。) 二 第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会 三 第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会 四 第三百二十二条第一項の種類株主総会 五 第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会 六 第七百九十五条第四項の種類株主総会 3 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 第百十一条第二項の種類株主総会?(ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。) 二 第七百八十三条第三項及び第八百四条第三項の種類株主総会 (株主総会に関する規定の準用) 第三百二十五条 前款(第二百九十五条第一項及び第二項、第二百九十六条第一項及び第二項並びに第三百九条を除く。)の規定は、種類株主総会について準用する。この場合において、第二百九十七条第一項中「総株主」とあるのは「総株主(ある種類の株式の株主に限る。以下この款(第三百八条第一項を除く。)において同じ。)」と、「株主は」とあるのは「株主(ある種類の株式の株主に限る。以下この款(第三百十八条第四項及び第三百十九条第三項を除く。)において同じ。)は」と読み替えるものとする。 第二節 株主総会以外の機関の設置 (株主総会以外の機関の設置) 第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役?を置かなければならない。 2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会?、会計参与?、監査役?、監査役会?、会計監査人?又は委員会?を置くことができる。 (取締役会等の設置義務等) 第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 一 公開会社? 二 監査役会設置会社? 三 委員会設置会社? 2 取締役会設置会社?(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社?については、この限りでない。 3 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。 4 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。 5 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。 (大会社における監査役会等の設置義務) 第三百二十八条 大会社?(公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 2 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。 第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任 第一款 選任 (選任) 第三百二十九条 役員?(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 2 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 (株式会社と役員等との関係) 第三百三十条 株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。 (取締役の資格等) 第三百三十一条 次に掲げる者は、取締役となることができない。 一 法人 二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 三 この法律若しくは中間法人法(平成十三年法律第四十九号)の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成十二年法律第百二十九号)第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法(平成十六年法律第七十五号)第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者 四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。) 2 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社?でない株式会社においては、この限りでない。 3 委員会設置会社?の取締役は、当該委員会設置会社の支配人?その他の使用人を兼ねることができない。 4 取締役会設置会社?においては、取締役は、三人以上でなければならない。 (取締役の任期) 第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。 2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(委員会設置会社?を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 3 委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。 4 前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 一 委員会を置く旨の定款の変更 二 委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(委員会設置会社?がするものを除く。) (会計参与の資格等) 第三百三十三条 会計参与?は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。 2 会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。 3 次に掲げる者は、会計参与となることができない。 一 株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人 二 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者 三 税理士法(昭和二十六年法律第二百三十七号)第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する税理士業務を行うことができない者 (会計参与の任期) 第三百三十四条 第三百三十二条の規定は、会計参与の任期について準用する。 2 前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 (監査役の資格等) 第三百三十五条 第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役?について準用する。 2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。 3 監査役会設置会社?においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 (監査役の任期) 第三百三十六条 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 3 第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。 4 前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 一 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 二 委員会を置く旨の定款の変更 三 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 四 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 (会計監査人の資格等) 第三百三十七条 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。 2 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。 3 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。 一 公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者 二 株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者 三 監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの (会計監査人の任期) 第三百三十八条 会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 3 前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 第二款 解任 (解任) 第三百三十九条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 2 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 (監査役等による会計監査人の解任) 第三百四十条 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。 一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。 二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。 三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。 2 前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。 3 第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。 4 監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。 5 委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。 第三款 選任及び解任の手続に関する特則 (役員の選任及び解任の株主総会の決議) 第三百四十一条 第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。 (累積投票?による取締役の選任) 第三百四十二条 株主総会の目的である事項が二人以上の取締役の選任である場合には、株主(取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。)は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。 2 前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。 3 第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式)につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。 4 前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。 5 前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。 6 前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。 (監査役の選任に関する監査役の同意等) 第三百四十三条 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。 2 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 3 監査役会設置会社?における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 4 第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 (会計監査人の選任に関する監査役の同意等) 第三百四十四条 監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。 一 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。 二 会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。 三 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。 2 監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。 一 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。 二 会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。 三 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。 3 監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 (会計参与等の選任等についての意見の陳述) 第三百四十五条 会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。 2 会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。 3 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。 4 第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。 5 第一項の規定は会計監査人について、第二項及び第三項の規定は会計監査人を辞任した者及び第三百四十条第一項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第二項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。 (役員等に欠員を生じた場合の措置) 第三百四十六条 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。 2 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。 3 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。 4 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。 5 第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。 6 監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 7 委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。 (種類株主総会における取締役又は監査役の選任等) 第三百四十七条 第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十二条第一項、第三百三十九条第一項及び第三百四十一条の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会(取締役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会)」と、第三百三十二条第一項及び第三百三十九条第一項中「株主総会の決議」とあるのは「株主総会(第四十一条第一項の規定により又は第九十条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された取締役については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会))の決議」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会(第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項及び第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。)」とする。 2 第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十九条第一項及び第三百四十一条の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会(監査役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会)」と、第三百三十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会(第四十一条第三項において準用する同条第一項の規定により又は第九十条第二項において準用する同条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(定款に別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会))」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会(第三百四十七条第二項の規定
https://w.atwiki.jp/jpcpa/pages/70.html
20.監査人は、推定値と財務諸表項目の金額又は比率との重要な差異の調査を行うか否かについての基準値を設定しなければならない。 この基準値は、他の勘定や取引における虚偽の表示の発生の可能性を考慮して、主として、重要性の基準値に基づくのが適切であるが、その際には勘定や取引ごとの重要性の値も考慮する必要がある。 21.監査人は、推定値と財務諸表項目の金額又は比率との差異が重要であると判断した場合には、それが虚偽の表示によるものかどうかを調査するために次の手続を実施しなければならない。 (1)推定値の算出に利用したデータ、手法等を再検討する。 (2)質問を行い、関連書類の閲覧、証憑突合等の手続によって回答の合理性を確かめる。なお、その回答と監査人が入手している情報や実施した分析的手続以外の実証手続により得られた監査証拠と首尾一貫している場合には、回答の合理性を確かめる手続を実施する必要がないこともある。 22.監査人は、調査の結果、差異に虚偽の表示の可能性がないと判断した場合には、分析的手続の対象である財務諸表項目には重要な虚偽の表示がないと結論付けることができる。しかし、調査を実施したにもかかわらず差異に関する十分な回答を得られない場合又は回答の合理性を確かめられない場合には、分析的手続に替えてそれ以外の実証手続を実施するか、当該差異を、監査基準委員会報告書第5号「監査リスクと監査上の重要性」第41項の規定により監査人が推定する虚偽の表示として未訂正の発見した虚偽の表示の集計に含めなければならない。