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村名 勝敗 突然死 村紹介 発言数 0120.鳳の村 NoGame ? 無 ? 0119.道草の村 狼勝利 無 無 867 0118.輪廻の村 人勝利 無 無 885 0117.白鹿の村 狼勝利 有 無 1109 0116.風見鶏の村 人勝利 有 無 881 0115.初心者の村 狼勝利 有 無 658 0114.火鉢の村 人勝利 無 無 771 0113.瓦礫の村 人勝利 有 無 698 0112.六条麦の村 狐勝利 有 無 822 0111.五色沼の村 狼勝利 無 無 961 0110.浄化の村 狼勝利 無 無 1073 0109.灼眼の村 狼勝利 有 無 1016 0108 鉄の村 狐勝利 有 有 1001 0107.紫陽花の村 人勝利 無 無 1102 0106.西瓜の村 狐勝利 有 有 1057 0105.玉座の村 狼勝利 無 無 819 0104.風説の村 人勝利 無 無 833 0103.月見の村 人勝利 有 無 1222 0102.灯火の村 狼勝利 有 無 736 0101.亡霊の村 人勝利 有 無 715 0100.水晶の村 人勝利 有 無 490 0099.瑠璃の村 狼勝利 有 無 566 0098.逢魔の村 狐勝利 有 無 931 0097.暁の村 人勝利 有 無 938 0096.空木の村 狼勝利 有 無 524 0095.猫又の村 狼勝利 有 無 686 0094.初心者の村 狼勝利 無 無 796 0093.送火の村 NoGame ? 無 ? 0092.輝石の村 NoGame ? 無 ? 0091.極夜の村 人勝利 有 無 758
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自然公園法(しぜんこうえんほう) 昭和三十二年六月一日法律第百六十一号 最終改正:平成一八年六月二日法律第五〇号 目次 第一章 総則 第二章 国立公園及び国定公園 第一節 指定 第二節 公園計画及び公園事業 第三節 保護及び利用 第四節 風景地保護協定 第五節 公園管理団体 第六節 費用 第七節 雑則 第三章 都道府県立自然公園 第四章 罰則 第一章 総則 (財産権の尊重及び他の公益との調整) 第四条 この法律の適用に当たつては、自然環境保全法(昭和四十七年法律第八十五号)第三条で定めるところによるほか、関係者の所有権、鉱業権その他の財産権を尊重するとともに、国土の開発その他の公益と調整に留意しなければならない。 第二章 国立公園及び国定公園 第一節 指定 第二節 公園計画及び公園事業 (国立公園の公園事業の執行) 第九条 国立公園に関する公園事業は、国が執行する。 国及び公共団体以外の者は、環境大臣の認可を受けて、国立公園に関する公園事業の一部を執行することができる。 第三節 保護及び利用 (特別地域) 第十三条 特別地域(特別保護地区を除く。以下この条において同じ。)内においては、次の各号に掲げる行為は、国立公園にあつては環境大臣の、国定公園にあつては都道府県知事の許可を受けなければ、してはならない。ただし、当該特別地域が指定され、若しくはその区域が拡張された際既に着手していた行為(第五号に掲げる行為を除く。)若しくは同号に規定する湖沼若しくは湿原が指定された際既に着手していた同号に掲げる行為若しくは第七号に規定する物が指定された際既に着手していた同号に掲げる行為又は非常災害のために必要な応急措置として行う行為は、この限りでない。 十三 湿原その他これに類する地域のうち環境大臣が指定する区域内へ当該区域ごとに指定する期間内に立ち入ること。 次に掲げる行為については、第三項及び前三項の規定は、適用しない。 一 公園事業の執行として行う行為 (特別保護地区) 第十四条 環境大臣は国立公園について、都道府県知事は国定公園について、当該公園の景観を維持するため、特に必要があるときは、公園計画に基づいて、特別地域内に特別保護地区を指定することができる。 (利用調整地区) 第十五条 環境大臣は国立公園について、都道府県知事は国定公園について、当該公園の風致又は景観の維持とその適正な利用を図るため、特に必要があるときは、公園計画に基づいて、特別地域内に利用調整地区を指定することができる。 (立入りの認定) 第十六条 国立公園又は国定公園の利用者は、利用調整地区の区域内へ前条第三項に規定する期間内に立ち入ろうとするときは、次の各号のいずれにも適合していることについて、国立公園にあつては環境大臣の、国定公園にあつては都道府県知事の認定を受けなければならない。 一 国立公園又は国定公園を利用する目的で立ち入るものであること。 二 風致又は景観の維持とその適正な利用に支障を及ぼすおそれがないものして、環境省令で定める基準に適合するものであること。 (普通地域) 第二十六条 国立公園又は国定公園の区域のうち特別地域及び海中公園地区に含まれない区域(以下「普通地域」という。)内において、次に掲げる行為をしようとする者は、国立公園にあつては環境大臣に対し、国定公園にあつては都道府県知事に対し、環境省令で定めるところにより、行為の種類、場所、施行方法及び着手予定日その他環境省令で定める事項を届け出なければならない。ただし、第一号、第三号、第五号及び第七号に掲げる行為で海面内において漁具の設置その他漁業を行うために必要とされるものをしようとする者は、この限りでない。 (利用のための規制) 第三十条 国立公園又は国定公園の特別地域、海中公園地区又は集団施設地区内においては、何人も、みだりに次の各号に掲げる行為をしてはならない。 一 当該国立公園又は国定公園の利用者に著しく不快の念を起こさせるような方法で、ごみその他の汚物又は廃物を捨て、又は放置すること。 二 著しく悪臭を発散させ、拡声機、ラジオ等により著しく騒音を発し、展望所、休憩所等をほしいままに占拠し、嫌悪の情を催させるような仕方で客引きをし、その他当該国立公園又は国定公園の利用者に著しく迷惑をかけること。 第四節 風景地保護協定 (風景地保護協定の締結等) 第三十一条 環境大臣若しくは地方公共団体又は第三十七条第一項の規定により指定された公園管理団体で第三十八条第一号に掲げる業務のうち風景地保護協定に基づく自然の風景地の管理に関するものを行うものは、国立公園又は国定公園内の自然の風景地の保護のため必要があると認めるときは、当該公園の区域(海面を除く。)内の土地又は木竹の所有者又は使用及び収益を目的とする権利(臨時設備その他一時使用のため設定されたことが明らかなものを除く。)を有する者(以下「土地の所有者等」と総称する。)と次に掲げる事項を定めた協定(以下「風景地保護協定」という。)を締結して、当該土地の区域内の自然の風景地の管理を行うことができる。 一 風景地保護協定の目的となる土地の区域(以下「風景地保護協定区域」という。) 二 風景地保護協定区域内の自然の風景地の管理の方法に関する事項 三 風景地保護協定区域内の自然の風景地の保護に関連して必要とされる施設の整備が必要な場合にあつては、当該施設の整備に関する事項 四 風景地保護協定の有効期間 五 風景地保護協定に違反した場合の措置 第五節 公園管理団体 (指定) 第三十七条 環境大臣は国立公園について、都道府県知事は国定公園について、国立公園又は国定公園内の自然の風景地の保護とその適正な利用を図ることを目的として設立された民法(明治二十九年法律第八十九号)第三十四条の法人、特定非営利活動促進法(平成十年法律第七号)第二条第二項の特定非営利活動法人その他環境省令で定める法人であつて、次条各号に掲げる業務を適正かつ確実に行うことができると認められるものを、その申請により、公園管理団体として指定することができる。 第六節 費用 第七節 雑則 (損失の補償) 第五十二条 国は国立公園について、都道府県は国定公園について、第十三条第三項、第十四条第三項若しくは第二十四条第三項の許可を得ることができないため、第二十五条の規定により許可に条件を付せられたため、又は第二十六条第二項の規定による処分を受けたため損失を受けた者に対して、通常生ずべき損失を補償する。 前項の規定による補償を受けようとする者は、国に係る当該補償については環境大臣に、都道府県に係る当該補償については都道府県知事にこれを請求しなければならない。 環境大臣又は都道府県知事は、前項の規定による請求を受けたときは、補償すべき金額を決定し、当該請求者にこれを通知しなければならない。 第三章 都道府県立自然公園 第四章 罰則 ==附則==
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AA表示 行頭に半角スペース置く _ , ´ ヽ. __i ノノ))))〉 〉 !l ゚ ヮ゚ノ| /ノ とノ个フつ / /i ゝ ´∪∪ どうかな? うまくいかーんてすと おし、行けた 引用文の(ry 行頭に " " 置いて書くと引用文として扱われるそうです ほほう なかなか 常識を疑うんだ どうだろう? ftpうpてすと できた キャラスレまとめ(仮) ミアトル 【ストパニ】蒼井渚砂ちゃん萌えスレ その2 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1162520156/ 【ストパニ】蒼井渚砂ちゃん萌えスレ 【ストパニ】玉青最高だよ玉青4【渚命!】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1161082315/ 【ストパニ】玉青かわいいよ玉青【文芸部】 【ストパニ】玉青やさしいよ玉青2【ルームメイト】 【ストパニ】玉青すばらしいよ玉青3【パートナー】 【ストパニ】水島紀子に萌えるスレ【弓道部】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1152000165/ 【ストパニ】月館千代ちゃんに萌えとくスレ【チワ】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1149649765/ 【ストパニ】花園静馬に萌える【雪解け到来】2年目 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1161002077/ ストパニのエトワールこと花園静馬さまに萌え 【生徒会長の】ストパニの六条深雪【六条です】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1150345503/ 【ストパニ】桜木花織萌えスレ【もう1人のエトワール】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1154534145/ 【ストパニ】佐希子、瑞貴、水穂、瞳萌え【ミアトル】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1157489755/ スピカ 【ストパニ】此花光莉に萌えるスレ【聖歌隊】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1149009442/ ※まだ埋まってないので、こちらから使いきってください。(11/05) 【ストパニ】此花光莉に萌えるスレ【誘い受】2回目 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1162263759/ 【ストパニ】南都夜々はカワイソカワイイ【屋上の鳩】2羽目 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1157366617/ 【ストパニ】南都夜々萌えスレ【苺騒動】1百合目 【ストパニ】奥若蕾に萌えるスレ【百合ツンデレ】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1151716794/ 【ストパニ】 鳳 天音 【ヘタレ男役馬並】1 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1154647170/ 【ストパニ】要・桃実・詩音【復縁/野望達成】2期目 ※実質3 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1159605039/ 【ストパニ】地球温暖化スレ【剣城要・鬼屋敷桃実】 【ストパニ】地球温暖化スレ2【要・桃実・詩音】 【ストロベリーパニック】天音、光莉、夜々、蕾萌え【スピカ】 http //p2.chbox.jp/read.php?host=anime.2ch.net bbs=anichara2 key=1149844225 ls=all ※222でdat落ち ル・リム 【ストパニ】源千華留【喫茶部】3杯目 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1161612487/ ストロベリー・パニックの源千華留お姉様は策士カワイイ 【ストパニ】源千華留【どうぶつマフラー】2本目 絆奈ちゃんカワイイ!Part2 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1156595728/ 絆奈ちゃんカワイイ! 檸檬ちゃんメガネ! http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1158763524/ 【ストパニ】パーシバル萌えスレ【籠女】 http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1150202001/ 【ストロベリーパニック】千華留、絆奈、篭女、檸檬 萌え http //anime.2ch.net/test/read.cgi/anichara2/1147948928/
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(注)下記は、当HPを作成する際に参考にさせて頂いたサイト、シティラン関連の情報が載っているサイトなどであり、 当協会の主旨に賛同されているという意味ではありません。 自由に追加して下さい。ただし政治団体、宗教団体、ショップ、アダルトサイトへのリンクはご遠慮願います。 リンク先の管理人様へ 不都合等がございましたら削除しますので遠慮無くご連絡ください。 キックボード imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 札幌:1円玉募金に協力して NGO職員が全国縦断へスタート インラインスケート imageプラグインエラー ご指定のファイルが見つかりません。ファイル名を確認して、再度指定してください。 (height=38.1) imageプラグインエラー ご指定のファイルが見つかりません。ファイル名を確認して、再度指定してください。 (height=29.1) imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 法律 道路交通法・・・滑り物に関しては第七十六条第4項の三を参照
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【紅蓮相互友好条約】 第一条 両陣営は互いに友好国となり交流を深めていくことを誓う 第二条 両陣営における一切の軍事介入を禁止する 第三条 両陣営で怪獣退治OKの島のみ怪獣退治を許可するが怪獣誘導弾のみでのものとする 第四条 両陣営での兵器以外の物資の取引・援助を奨励する 第五条 一方の陣営での憲法はもう一方の陣営の加盟島は適用されない 第六条 この条約を破棄する際には,両陣営同士の承認が必要である 【紅蓮開発支援条約】 第一条 締結島は【D.R.A】と友好国となり交流を深めていくことを誓う 第二条 締結島と【D.R.A】加盟島間の一切の戦争を禁じる 第三条 締結島は【D.R.A】と友軍設定を結び,締結島で怪獣が出現した際には【D.R.A】は怪獣誘導弾で退治を行う義務がある 第四条 締結島に対する【D.R.A】の援助を奨励するが兵器はこの限りではない 第五条 加盟については自由であるが,加盟島はネチケットを尊守すること ―締結条約一覧[同盟]― 【L.P.A】恒久平和同盟様 紅蓮相互友好条約 【C.H.F.N.】箱庭自由国家共同体様 箱庭自由国家共同体平和友好条約[備考:兵器貿易禁ず] 【M.S.K.】箱庭軍事平和自由同盟様 紅蓮相互友好条約 【S.I.T.O】海域国際条約機構様 海域国際友好貿易条約 【H.D.G.A.】箱庭民主的友好同盟様 紅蓮相互友好条約 ―締結条約一覧[個人]― 満州国島 紅蓮開発支援条約
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「政令で定めるもの」による複製等 著作権法 第三十七条第三項 (視覚障害者等のための複製等) 第三十七条 3 視覚障害者その他視覚による表現の認識に障害のある者(以下この項及び第百二条第四項において「視覚障害者等」という。)の福祉に関する事業を行う者で政令で定めるものは、公表された著作物であつて、視覚によりその表現が認識される方式(視覚及び他の知覚により認識される方式を含む。)により公衆に提供され、又は提示されているもの(当該著作物以外の著作物で、当該著作物において複製されているものその他当該著作物と一体として公衆に提供され、又は提示されているものを含む。以下この項及び同条第四項において「視覚著作物」という。)について、専ら視覚障害者等で当該方式によつては当該視覚著作物を利用することが困難な者の用に供するために必要と認められる限度において、当該視覚著作物に係る文字を音声にすることその他当該視覚障害者等が利用するために必要な方式により、複製し、又は自動公衆送信(送信可能化を含む。)を行うことができる。ただし、当該視覚著作物について、著作権者又はその許諾を得た者若しくは第七十九条の出版権の設定を受けた者により、当該方式による公衆への提供又は提示が行われている場合は、この限りでない。 著作権法施行令 第二条 (視覚障害者等のための複製等が認められる者) 第二条 法第三十七条第三項 (法第八十六条第一項 及び第百二条第一項 において準用する場合を含む。)の政令で定める者は、次に掲げる者とする。 一 次に掲げる施設を設置して視覚障害者等のために情報を提供する事業を行う者(イ、ニ又はチに掲げる施設を設置する者にあつては国、地方公共団体又は一般社団法人等、ホに掲げる施設を設置する者にあつては地方公共団体、公益社団法人又は公益財団法人に限る。) イ 児童福祉法 (昭和二十二年法律第百六十四号)第七条第一項 の知的障害児施設及び盲ろうあ児施設 ロ 大学等の図書館及びこれに類する施設 ハ 国立国会図書館 ニ 身体障害者福祉法 (昭和二十四年法律第二百八十三号)第五条第一項 の視聴覚障害者情報提供施設 ホ 図書館法第二条第一項 の図書館(司書等が置かれているものに限る。) ヘ 学校図書館法 (昭和二十八年法律第百八十五号)第二条 の学校図書館 ト 老人福祉法 (昭和三十八年法律第百三十三号)第五条の三 の養護老人ホーム及び特別養護老人ホーム チ 障害者自立支援法 (平成十七年法律第百二十三号)第五条第十二項 に規定する障害者支援施設及び同条第一項 に規定する障害福祉サービス事業(同条第六項 に規定する生活介護、同条第十三項 に規定する自立訓練、同条第十四項 に規定する就労移行支援又は同条第十五項 に規定する就労継続支援を行う事業に限る。)を行う施設 二 前号に掲げる者のほか、視覚障害者等のために情報を提供する事業を行う法人(法第二条第六項 に規定する法人をいう。以下同じ。)のうち、視覚障害者等のための複製又は自動公衆送信(送信可能化を含む。)を的確かつ円滑に行うことができる技術的能力、経理的基礎その他の体制を有するものとして文化庁長官が指定するもの 2 文化庁長官は、前項第二号の指定をしたときは、その旨を官報で告示する。 教科書・教材・試験問題の複製等 障害のある児童及び生徒のための教科用特定図書等の普及の促進等に関する法律(通称 「教科書バリアフリー法」) 著作権法 第三十三条の二 (教科用拡大図書等の作成のための複製等) 第三十三条の二 教科用図書に掲載された著作物は、視覚障害、発達障害その他の障害により教科用図書に掲載された著作物を使用することが困難な児童又は生徒の学習の用に供するため、当該教科用図書に用いられている文字、図形等の拡大その他の当該児童又は生徒が当該著作物を使用するために必要な方式により複製することができる。 2 前項の規定により複製する教科用の図書その他の複製物(点字により複製するものを除き、当該教科用図書に掲載された著作物の全部又は相当部分を複製するものに限る。以下この項において「教科用拡大図書等」という。)を作成しようとする者は、あらかじめ当該教科用図書を発行する者にその旨を通知するとともに、営利を目的として当該教科用拡大図書等を頒布する場合にあつては、前条第二項に規定する補償金の額に準じて文化庁長官が毎年定める額の補償金を当該著作物の著作権者に支払わなければならない。 3 文化庁長官は、前項の定めをしたときは、これを官報で告示する。 4 障害のある児童及び生徒のための教科用特定図書等の普及の促進等に関する法律 (平成二十年法律第八十一号)第五条第一項 又は第二項 の規定により教科用図書に掲載された著作物に係る電磁的記録の提供を行う者は、その提供のために必要と認められる限度において、当該著作物を利用することができる。 →DAISY教科書 著作権法 第三十五条 (学校その他の教育機関における複製等) 第三十五条 学校その他の教育機関(営利を目的として設置されているものを除く。)において教育を担任する者及び授業を受ける者は、その授業の過程における使用に供することを目的とする場合には、必要と認められる限度において、公表された著作物を複製することができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びにその複製の部数及び態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 2 公表された著作物については、前項の教育機関における授業の過程において、当該授業を直接受ける者に対して当該著作物をその原作品若しくは複製物を提供し、若しくは提示して利用する場合又は当該著作物を第三十八条第一項の規定により上演し、演奏し、上映し、若しくは口述して利用する場合には、当該授業が行われる場所以外の場所において当該授業を同時に受ける者に対して公衆送信(自動公衆送信の場合にあつては、送信可能化を含む。)を行うことができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びに当該公衆送信の態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 →DAISY教材 著作権法 第三十六条 (試験問題としての複製等) 第三十六条 公表された著作物については、入学試験その他人の学識技能に関する試験又は検定の目的上必要と認められる限度において、当該試験又は検定の問題として複製し、又は公衆送信(放送又は有線放送を除き、自動公衆送信の場合にあつては送信可能化を含む。次項において同じ。)を行うことができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びに当該公衆送信の態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 2 営利を目的として前項の複製又は公衆送信を行う者は、通常の使用料の額に相当する額の補償金を著作権者に支払わなければならない。 →DAISY形式での出題 関連情報 図書館の障害者サービスにおける著作権法第37条第3項に基づく著作物の複製等に関するガイドライン 2010年2月18日 大学の障害学生支援室は書籍を電子的に複製する権利があるか?:CogDiv+ 2011年1月21日 メニュー(ページ一覧)へ
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第四編 社債 第一章 総則 (募集社債に関する事項の決定) 第六百七十六条 会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債?(当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。 一 募集社債の総額 二 各募集社債の金額 三 募集社債の利率 四 募集社債の償還の方法及び期限 五 利息支払の方法及び期限 六 社債券を発行するときは、その旨 七 社債権者が第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨 八 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨 九 各募集社債の払込金額(各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)若しくはその最低金額又はこれらの算定方法 十 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日 十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日 十二 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 (募集社債の申込み) 第六百七十七条 会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 一 会社の商号 二 当該募集に係る前条各号に掲げる事項 三 前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 2 前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会社に交付しなければならない。 一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所 二 引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数 三 会社が前条第九号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額 3 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法?により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。 4 第一項の規定は、会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書?を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。 5 会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者(以下この章において「申込者」という。)に通知しなければならない。 6 会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。 7 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。 (募集社債の割当て) 第六百七十八条 会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。 2 会社は、第六百七十六条第十号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。 (募集社債の申込み及び割当てに関する特則) 第六百七十九条 前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。 (募集社債の社債権者) 第六百八十条 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集社債の社債権者となる。 一 申込者 会社の割り当てた募集社債 二 前条の契約により募集社債の総額を引き受けた者 その者が引き受けた募集社債 (社債原簿) 第六百八十一条 会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿?を作成し、これに次に掲げる事項(以下この章において「社債原簿記載事項?」という。)を記載し、又は記録しなければならない。 一 第六百七十六条第三号から第八号までに掲げる事項その他の社債の内容を特定するものとして法務省令で定める事項(以下この編において「種類」という。) 二 種類ごとの社債の総額及び各社債の金額 三 各社債と引換えに払い込まれた金銭の額及び払込みの日 四 社債権者(無記名社債(無記名式の社債券が発行されている社債をいう。以下この編において同じ。)の社債権者を除く。)の氏名又は名称及び住所 五 前号の社債権者が各社債を取得した日 六 社債券を発行したときは、社債券の番号、発行の日、社債券が記名式か、又は無記名式かの別及び無記名式の社債券の数 七 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 (社債原簿記載事項を記載した書面の交付等) 第六百八十二条 社債権者(無記名社債の社債権者を除く。)は、社債を発行した会社(以下この編において「社債発行会社?」という。)に対し、当該社債権者についての社債原簿に記載され、若しくは記録された社債原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該社債原簿記載事項を記録した電磁的記録?の提供を請求することができる。 2 前項の書面には、社債発行会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。 3 第一項の電磁的記録には、社債発行会社の代表者が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 4 前三項の規定は、当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。 (社債原簿管理人) 第六百八十三条 会社は、社債原簿管理人?(会社に代わって社債原簿の作成及び備置きその他の社債原簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を定め、当該事務を行うことを委託することができる。 (社債原簿の備置き及び閲覧等) 第六百八十四条 社債発行会社?は、社債原簿をその本店(社債原簿管理人がある場合にあっては、その営業所?)に備え置かなければならない。 2 社債権者その他の法務省令で定める者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。 一 社債原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 二 社債原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 3 社債発行会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。 一 当該請求を行う者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。 二 当該請求を行う者が社債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。 三 当該請求を行う者が、過去二年以内において、社債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。 4 社債発行会社が株式会社である場合には、当該社債発行会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債発行会社の社債原簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。 5 前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。 (社債権者に対する通知等) 第六百八十五条 社債発行会社が社債権者に対してする通知又は催告は、社債原簿に記載し、又は記録した当該社債権者の住所(当該社債権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該社債発行会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。 2 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。 3 社債が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、社債発行会社が社債権者に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該社債発行会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を社債権者とみなして、前二項の規定を適用する。 4 前項の規定による共有者の通知がない場合には、社債発行会社?が社債の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。 5 前各項の規定は、第七百二十条第一項の通知に際して社債権者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法?により提供する場合について準用する。この場合において、第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。 (共有者による権利の行使) 第六百八十六条 社債が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該社債についての権利を行使する者一人を定め、会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該社債についての権利を行使することができない。ただし、会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。 (社債券を発行する場合の社債の譲渡) 第六百八十七条 社債券を発行する旨の定めがある社債の譲渡は、当該社債に係る社債券を交付しなければ、その効力を生じない。 (社債の譲渡の対抗要件) 第六百八十八条 社債の譲渡は、その社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。 2 当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合における前項の規定の適用については、同項中「社債発行会社その他の第三者」とあるのは、「社債発行会社」とする。 3 前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。 (権利の推定等) 第六百八十九条 社債券の占有者は、当該社債券に係る社債についての権利を適法に有するものと推定する。 2 社債券の交付を受けた者は、当該社債券に係る社債についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。 (社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録) 第六百九十条 社債発行会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の社債の社債権者に係る社債原簿記載事項を社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。 一 当該社債発行会社の社債を取得した場合 二 当該社債発行会社が有する自己の社債を処分した場合 2 前項の規定は、無記名社債については、適用しない。 (社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録) 第六百九十一条 社債を社債発行会社以外の者から取得した者(当該社債発行会社を除く。)は、当該社債発行会社に対し、当該社債に係る社債原簿記載事項を社債原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。 2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した社債の社債権者として社債原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。 3 前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。 (社債券を発行する場合の社債の質入れ) 第六百九十二条 社債券を発行する旨の定めがある社債の質入れは、当該社債に係る社債券を交付しなければ、その効力を生じない。 (社債の質入れの対抗要件) 第六百九十三条 社債の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。 2 前項の規定にかかわらず、社債券を発行する旨の定めがある社債の質権者は、継続して当該社債に係る社債券を占有しなければ、その質権をもって社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。 (質権に関する社債原簿の記載等) 第六百九十四条 社債に質権を設定した者は、社債発行会社に対し、次に掲げる事項を社債原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。 一 質権者の氏名又は名称及び住所 二 質権の目的である社債 2 前項の規定は、社債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。 (質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等) 第六百九十五条 前条第一項各号に掲げる事項が社債原簿に記載され、又は記録された質権者は、社債発行会社に対し、当該質権者についての社債原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。 2 前項の書面には、社債発行会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。 3 第一項の電磁的記録には、社債発行会社の代表者が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 (社債券の発行) 第六百九十六条 社債発行会社は、社債券を発行する旨の定めがある社債を発行した日以後遅滞なく、当該社債に係る社債券を発行しなければならない。 (社債券の記載事項) 第六百九十七条 社債券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、社債発行会社の代表者がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 一 社債発行会社の商号 二 当該社債券に係る社債の金額 三 当該社債券に係る社債の種類 2 社債券には、利札を付することができる。 (記名式と無記名式との間の転換) 第六百九十八条 社債券が発行されている社債の社債権者は、第六百七十六条第七号に掲げる事項についての定めによりすることができないこととされている場合を除き、いつでも、その記名式の社債券を無記名式とし、又はその無記名式の社債券を記名式とすることを請求することができる。 (社債券の喪失) 第六百九十九条 社債券は、非訟事件手続法第百四十二条に規定する公示催告手続?によって無効とすることができる。 2 社債券を喪失した者は、非訟事件手続法第百四十八条第一項に規定する除権決定?を得た後でなければ、その再発行を請求することができない。 (利札が欠けている場合における社債の償還) 第七百条 社債発行会社は、社債券が発行されている社債をその償還の期限前に償還する場合において、これに付された利札が欠けているときは、当該利札に表示される社債の利息の請求権の額を償還額から控除しなければならない。ただし、当該請求権が弁済期にある場合は、この限りでない。 2 前項の利札の所持人は、いつでも、社債発行会社に対し、これと引換えに同項の規定により控除しなければならない額の支払を請求することができる。 (社債の償還請求権等の消滅時効) 第七百一条 社債の償還請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。 2 社債の利息の請求権及び前条第二項の規定による請求権は、五年間行使しないときは、時効によって消滅する。 第二章 社債管理者 (社債管理者の設置) 第七百二条 会社は、社債を発行する場合には、社債管理者?を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、この限りでない。 (社債管理者の資格) 第七百三条 社債管理者は、次に掲げる者でなければならない。 一 銀行 二 信託会社 三 前二号に掲げるもののほか、これらに準ずるものとして法務省令で定める者 (社債管理者の義務) 第七百四条 社債管理者は、社債権者のために、公平かつ誠実に社債の管理を行わなければならない。 2 社債管理者は、社債権者に対し、善良な管理者の注意をもって社債の管理を行わなければならない。? (社債管理者の権限等) 第七百五条 社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 2 社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、社債権者は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。 3 前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。 4 社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項の行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 第七百六条 社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第六百七十六条第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。 一 当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解(次号に掲げる行為を除く。) 二 当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続?、再生手続?、更生手続?若しくは特別清算に関する手続?に属する行為(前条第一項の行為を除く。) 2 社債管理者?は、前項ただし書の規定により社債権者集会?の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。 3 前項の規定による公告は、社債発行会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告?であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。 4 社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 (特別代理人の選任) 第七百七条 社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において、社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは、裁判所は、社債権者集会の申立てにより、特別代理人?を選任しなければならない。 (社債管理者等の行為の方式) 第七百八条 社債管理者又は前条の特別代理人が社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をするときは、個別の社債権者を表示することを要しない。 (二以上の社債管理者がある場合の特則) 第七百九条 二以上の社債管理者があるときは、これらの者が共同してその権限に属する行為をしなければならない。 2 前項に規定する場合において、社債管理者が第七百五条第一項の弁済を受けたときは、社債管理者は、社債権者に対し、連帯して、当該弁済の額を支払う義務を負う。 (社債管理者の責任) 第七百十条 社債管理者は、この法律又は社債権者集会の決議に違反する行為をしたときは、社債権者に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 2 社債管理者は、社債発行会社が社債の償還若しくは利息の支払を怠り、若しくは社債発行会社について支払の停止があった後又はその前三箇月以内に、次に掲げる行為をしたときは、社債権者に対し、損害を賠償する責任を負う。ただし、当該社債管理者が誠実にすべき社債の管理を怠らなかったこと又は当該損害が当該行為によって生じたものでないことを証明したときは、この限りでない。 一 当該社債管理者の債権に係る債務について社債発行会社から担保の供与又は債務の消滅に関する行為を受けること。 二 当該社債管理者と法務省令で定める特別の関係がある者に対して当該社債管理者の債権を譲り渡すこと(当該特別の関係がある者が当該債権に係る債務について社債発行会社から担保の供与又は債務の消滅に関する行為を受けた場合に限る。)。 三 当該社債管理者が社債発行会社に対する債権を有する場合において、契約によって負担する債務を専ら当該債権をもってする相殺に供する目的で社債発行会社の財産の処分を内容とする契約を社債発行会社との間で締結し、又は社債発行会社に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする契約を締結し、かつ、これにより社債発行会社に対し負担した債務と当該債権とを相殺すること。 四 当該社債管理者が社債発行会社に対して債務を負担する場合において、社債発行会社に対する債権を譲り受け、かつ、当該債務と当該債権とを相殺すること。 (社債管理者の辞任) 第七百十一条 社債管理者?は、社債発行会社?及び社債権者集会?の同意を得て辞任することができる。この場合において、他に社債管理者がないときは、当該社債管理者は、あらかじめ、事務を承継する社債管理者を定めなければならない。 2 前項の規定にかかわらず、社債管理者は、第七百二条の規定による委託に係る契約に定めた事由があるときは、辞任することができる。ただし、当該契約に事務を承継する社債管理者に関する定めがないときは、この限りでない。 3 第一項の規定にかかわらず、社債管理者は、やむを得ない事由があるときは、裁判所の許可を得て、辞任することができる。 (社債管理者が辞任した場合の責任) 第七百十二条 第七百十条第二項の規定は、社債発行会社が社債の償還若しくは利息の支払を怠り、若しくは社債発行会社について支払の停止があった後又はその前三箇月以内に前条第二項の規定により辞任した社債管理者について準用する。 (社債管理者の解任) 第七百十三条 裁判所は、社債管理者がその義務に違反したとき、その事務処理に不適任であるときその他正当な理由があるときは、社債発行会社又は社債権者集会の申立てにより、当該社債管理者を解任することができる。 (社債管理者の事務の承継) 第七百十四条 社債管理者が次のいずれかに該当することとなった場合において、他に社債管理者がないときは、社債発行会社は、事務を承継する社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託しなければならない。この場合においては、社債発行会社は、社債権者集会の同意を得るため、遅滞なく、これを招集し、かつ、その同意を得ることができなかったときは、その同意に代わる裁判所の許可の申立てをしなければならない。 一 第七百三条各号に掲げる者でなくなったとき。 二 第七百十一条第三項の規定により辞任したとき。 三 前条の規定により解任されたとき。 四 解散したとき。 2 社債発行会社は、前項前段に規定する場合において、同項各号のいずれかに該当することとなった日後二箇月以内に、同項後段の規定による招集をせず、又は同項後段の申立てをしなかったときは、当該社債の総額について期限の利益を喪失する。 3 第一項前段に規定する場合において、やむを得ない事由があるときは、利害関係人は、裁判所に対し、事務を承継する社債管理者の選任の申立てをすることができる。 4 社債発行会社は、第一項前段の規定により事務を承継する社債管理者を定めた場合(社債権者集会の同意を得た場合を除く。)又は前項の規定による事務を承継する社債管理者の選任があった場合には、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。 第三章 社債権者集会 (社債権者集会の構成) 第七百十五条 社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会?を組織する。 (社債権者集会の権限) 第七百十六条 社債権者集会は、この法律に規定する事項及び社債権者の利害に関する事項について決議をすることができる。 (社債権者集会の招集) 第七百十七条 社債権者集会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。 2 社債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、社債発行会社又は社債管理者が招集する。 (社債権者による招集の請求) 第七百十八条 ある種類の社債の総額(償還済みの額を除く。)の十分の一以上に当たる社債を有する社債権者は、社債発行会社又は社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、社債権者集会の招集を請求することができる。 2 社債発行会社が有する自己の当該種類の社債の金額の合計額は、前項に規定する社債の総額に算入しない。 3 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした社債権者は、裁判所の許可を得て、社債権者集会を招集することができる。 一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合 二 第一項の規定による請求があった日から八週間以内の日を社債権者集会の日とする社債権者集会の招集の通知が発せられない場合 4 第一項の規定による請求又は前項の規定による招集をしようとする無記名社債の社債権者は、その社債券を社債発行会社又は社債管理者に提示しなければならない。 (社債権者集会の招集の決定) 第七百十九条 社債権者集会を招集する者(以下この章において「招集者?」という。)は、社債権者集会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 社債権者集会の日時及び場所 二 社債権者集会の目的である事項 三 社債権者集会に出席しない社債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 (社債権者集会の招集の通知) 第七百二十条 社債権者集会を招集するには、招集者は、社債権者集会の日の二週間前までに、知れている社債権者及び社債発行会社並びに社債管理者がある場合にあっては社債管理者に対して、書面をもってその通知を発しなければならない。 2 招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 3 前二項の通知には、前条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 4 社債発行会社が無記名式の社債券を発行している場合において、社債権者集会を招集するには、招集者は、社債権者集会の日の三週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び前条各号に掲げる事項を公告しなければならない。 5 前項の規定による公告は、社債発行会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、招集者が社債発行会社以外の者である場合において、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。 (社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等) 第七百二十一条 招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、知れている社債権者に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この条において「社債権者集会参考書類?」という。)及び社債権者が議決権を行使するための書面(以下この章において「議決権行使書面」という。)を交付しなければならない。 2 招集者は、前条第二項の承諾をした社債権者に対し同項の電磁的方法?による通知を発するときは、前項の規定による社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、社債権者の請求があったときは、これらの書類を当該社債権者に交付しなければならない。 3 招集者は、前条第四項の規定による公告をした場合において、社債権者集会の日の一週間前までに無記名社債の社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付しなければならない。 4 招集者は、前項の規定による社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、社債権者の承諾を得て、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法?により提供することができる。この場合において、当該招集者は、同項の規定によるこれらの書類の交付をしたものとみなす。 第七百二十二条 招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合には、第七百二十条第二項の承諾をした社債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、社債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。 2 招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合において、第七百二十条第二項の承諾をしていない社債権者から社債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該社債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。 (議決権の額等) 第七百二十三条 社債権者は、社債権者集会において、その有する当該種類の社債の金額の合計額(償還済みの額を除く。)に応じて、議決権を有する。 2 前項の規定にかかわらず、社債発行会社は、その有する自己の社債については、議決権を有しない。 3 議決権を行使しようとする無記名社債の社債権者は、社債権者集会の日の一週間前までに、その社債券を招集者に提示しなければならない。 (社債権者集会の決議) 第七百二十四条 社債権者集会において決議をする事項を可決するには、出席した議決権者(議決権を行使することができる社債権者をいう。以下この章において同じ。)の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意がなければならない。 2 前項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者の議決権の総額の五分の一以上で、かつ、出席した議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意がなければならない。 一 第七百六条第一項各号に掲げる行為に関する事項 二 第七百六条第一項、第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書及び第七百三十八条の規定により社債権者集会の決議を必要とする事項 3 社債権者集会は、第七百十九条第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。 (議決権の代理行使) 第七百二十五条 社債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該社債権者又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。 2 前項の代理権の授与は、社債権者集会ごとにしなければならない。 3 第一項の社債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該社債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 4 社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 (書面による議決権の行使?) 第七百二十六条 社債権者集会に出席しない社債権者は、書面によって議決権を行使することができる。 2 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。 3 前項の規定により書面によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入する。 (電磁的方法による議決権の行使?) 第七百二十七条 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。 2 社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 3 第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入する。 (議決権の不統一行使?) 第七百二十八条 社債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、社債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。 2 招集者は、前項の社債権者が他人のために社債を有する者でないときは、当該社債権者が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。 (社債発行会社の代表者の出席等) 第七百二十九条 社債発行会社又は社債管理者は、その代表者若しくは代理人を社債権者集会に出席させ、又は書面により意見を述べることができる。ただし、社債管理者にあっては、その社債権者集会が第七百七条の特別代理人の選任について招集されたものであるときは、この限りでない。 2 社債権者集会又は招集者は、必要があると認めるときは、社債発行会社に対し、その代表者又は代理人の出席を求めることができる。この場合において、社債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。 (延期又は続行の決議) 第七百三十条 社債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第七百十九条及び第七百二十条の規定は、適用しない。 (議事録) 第七百三十一条 社債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録?を作成しなければならない。 2 社債発行会社は、社債権者集会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 3 社債管理者及び社債権者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 (社債権者集会の決議の認可の申立て) 第七百三十二条 社債権者集会の決議があったときは、招集者は、当該決議があった日から一週間以内に、裁判所に対し、当該決議の認可の申立てをしなければならない。 (社債権者集会の決議の不認可) 第七百三十三条 裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、社債権者集会の決議の認可をすることができない。 一 社債権者集会の招集の手続又はその決議の方法が法令又は第六百七十六条の募集のための当該社債発行会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料に記載され、若しくは記録された事項に違反するとき。 二 決議が不正の方法によって成立するに至ったとき。 三 決議が著しく不公正であるとき。 四 決議が社債権者の一般の利益に反するとき。 (社債権者集会の決議の効力) 第七百三十四条 社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。 2 社債権者集会の決議は、当該種類の社債を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。 (社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告) 第七百三十五条 社債発行会社?は、社債権者集会?の決議の認可又は不認可の決定があった場合には、遅滞なく、その旨を公告しなければならない。 (代表社債権者の選任等) 第七百三十六条 社債権者集会においては、その決議によって、当該種類の社債の総額(償還済みの額を除く。)の千分の一以上に当たる社債を有する社債権者の中から、一人又は二人以上の代表社債権者?を選任し、これに社債権者集会において決議をする事項についての決定を委任することができる。 2 第七百十八条第二項の規定は、前項に規定する社債の総額について準用する。 3 代表社債権者が二人以上ある場合において、社債権者集会において別段の定めを行わなかったときは、第一項に規定する事項についての決定は、その過半数をもって行う。 (社債権者集会の決議の執行) 第七百三十七条 社債権者集会の決議は、社債管理者又は代表社債権者(社債管理者があるときを除く。)が執行する。ただし、社債権者集会の決議によって別に社債権者集会の決議を執行する者を定めたときは、この限りでない。 2 第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条の規定は、代表社債権者又は前項ただし書の規定により定められた社債権者集会の決議を執行する者(以下この章において「決議執行者」という。)が社債権者集会の決議を執行する場合について準用する。 (代表社債権者等の解任等) 第七百三十八条 社債権者集会においては、その決議によって、いつでも、代表社債権者若しくは決議執行者を解任し、又はこれらの者に委任した事項を変更することができる。 (社債の利息の支払等を怠ったことによる期限の利益の喪失) 第七百三十九条 社債発行会社が社債の利息の支払を怠ったとき、又は定期に社債の一部を償還しなければならない場合においてその償還を怠ったときは、社債権者集会の決議に基づき、当該決議を執行する者は、社債発行会社に対し、一定の期間内にその弁済をしなければならない旨及び当該期間内にその弁済をしないときは当該社債の総額について期限の利益を喪失する旨を書面により通知することができる。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。 2 前項の決議を執行する者は、同項の規定による書面による通知に代えて、政令で定めるところにより、社債発行会社の承諾を得て、同項の規定により通知する事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該決議を執行する者は、当該書面による通知をしたものとみなす。 3 社債発行会社は、第一項の期間内に同項の弁済をしなかったときは、当該社債の総額について期限の利益を喪失する。 (債権者の異議手続の特則) 第七百四十条 第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条(第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。)、第七百八十九条(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)、第七百九十九条(第八百二条第二項において準用する場合を含む。)又は第八百十条(第八百十三条第二項において準用する場合を含む。)の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。 2 前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために、異議を述べることができる。ただし、第七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。 3 社債発行会社における第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項(第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)、第七百八十九条第二項(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)、第七百九十九条第二項(第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)及び第八百十条第二項(第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項及び第七百九十九条第二項中「知れている債権者」とあるのは「知れている債権者(社債管理者がある場合にあっては、当該社債管理者を含む。)」と、第七百八十九条第二項及び第八百十条第二項中「知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)」とあるのは「知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるものに限り、社債管理者がある場合にあっては当該社債管理者を含む。)」とする。 (社債管理者等の報酬等) 第七百四十一条 社債管理者、代表社債権者又は決議執行者に対して与えるべき報酬、その事務処理のために要する費用及びその支出の日以後における利息並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損害の賠償額は、社債発行会社との契約に定めがある場合を除き、裁判所の許可を得て、社債発行会社の負担とすることができる。 2 前項の許可の申立ては、社債管理者、代表社債権者又は決議執行者がする。 3 社債管理者、代表社債権者又は決議執行者は、第一項の報酬、費用及び利息並びに損害の賠償額に関し、第七百五条第一項(第七百三十七条第二項において準用する場合を含む。)の弁済を受けた額について、社債権者に先立って弁済を受ける権利を有する。 (社債権者集会等の費用の負担) 第七百四十二条 社債権者集会に関する費用は、社債発行会社の負担とする。 2 第七百三十二条の申立てに関する費用は、社債発行会社の負担とする。ただし、裁判所は、社債発行会社その他利害関係人の申立てにより又は職権で、当該費用の全部又は一部について、招集者その他利害関係人の中から別に負担者を定めることができる。
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「政令で定めるもの」による複製 著作権法 第三十七条第三項 (視覚障害者等のための複製等) 第三十七条 3 視覚障害者その他視覚による表現の認識に障害のある者(以下この項及び第百二条第四項において「視覚障害者等」という。)の福祉に関する事業を行う者で政令で定めるものは、公表された著作物であつて、視覚によりその表現が認識される方式(視覚及び他の知覚により認識される方式を含む。)により公衆に提供され、又は提示されているもの(当該著作物以外の著作物で、当該著作物において複製されているものその他当該著作物と一体として公衆に提供され、又は提示されているものを含む。以下この項及び同条第四項において「視覚著作物」という。)について、専ら視覚障害者等で当該方式によつては当該視覚著作物を利用することが困難な者の用に供するために必要と認められる限度において、当該視覚著作物に係る文字を音声にすることその他当該視覚障害者等が利用するために必要な方式により、複製し、又は自動公衆送信(送信可能化を含む。)を行うことができる。ただし、当該視覚著作物について、著作権者又はその許諾を得た者若しくは第七十九条の出版権の設定を受けた者により、当該方式による公衆への提供又は提示が行われている場合は、この限りでない。 著作権法施行令 第二条 (視覚障害者等のための複製等が認められる者) 第二条 法第三十七条第三項 (法第八十六条第一項 及び第百二条第一項 において準用する場合を含む。)の政令で定める者は、次に掲げる者とする。 一 次に掲げる施設を設置して視覚障害者等のために情報を提供する事業を行う者(イ、ニ又はチに掲げる施設を設置する者にあつては国、地方公共団体又は一般社団法人等、ホに掲げる施設を設置する者にあつては地方公共団体、公益社団法人又は公益財団法人に限る。) イ 児童福祉法 (昭和二十二年法律第百六十四号)第七条第一項 の知的障害児施設及び盲ろうあ児施設 ロ 大学等の図書館及びこれに類する施設 ハ 国立国会図書館 ニ 身体障害者福祉法 (昭和二十四年法律第二百八十三号)第五条第一項 の視聴覚障害者情報提供施設 ホ 図書館法第二条第一項 の図書館(司書等が置かれているものに限る。) ヘ 学校図書館法 (昭和二十八年法律第百八十五号)第二条 の学校図書館 ト 老人福祉法 (昭和三十八年法律第百三十三号)第五条の三 の養護老人ホーム及び特別養護老人ホーム チ 障害者自立支援法 (平成十七年法律第百二十三号)第五条第十二項 に規定する障害者支援施設及び同条第一項 に規定する障害福祉サービス事業(同条第六項 に規定する生活介護、同条第十三項 に規定する自立訓練、同条第十四項 に規定する就労移行支援又は同条第十五項 に規定する就労継続支援を行う事業に限る。)を行う施設 二 前号に掲げる者のほか、視覚障害者等のために情報を提供する事業を行う法人(法第二条第六項 に規定する法人をいう。以下同じ。)のうち、視覚障害者等のための複製又は自動公衆送信(送信可能化を含む。)を的確かつ円滑に行うことができる技術的能力、経理的基礎その他の体制を有するものとして文化庁長官が指定するもの 2 文化庁長官は、前項第二号の指定をしたときは、その旨を官報で告示する。 教科書・教材・試験問題の複製 障害のある児童及び生徒のための教科用特定図書等の普及の促進等に関する法律(通称 「教科書バリアフリー法」) 著作権法 第三十三条の二 (教科用拡大図書等の作成のための複製等) 第三十三条の二 教科用図書に掲載された著作物は、視覚障害、発達障害その他の障害により教科用図書に掲載された著作物を使用することが困難な児童又は生徒の学習の用に供するため、当該教科用図書に用いられている文字、図形等の拡大その他の当該児童又は生徒が当該著作物を使用するために必要な方式により複製することができる。 2 前項の規定により複製する教科用の図書その他の複製物(点字により複製するものを除き、当該教科用図書に掲載された著作物の全部又は相当部分を複製するものに限る。以下この項において「教科用拡大図書等」という。)を作成しようとする者は、あらかじめ当該教科用図書を発行する者にその旨を通知するとともに、営利を目的として当該教科用拡大図書等を頒布する場合にあつては、前条第二項に規定する補償金の額に準じて文化庁長官が毎年定める額の補償金を当該著作物の著作権者に支払わなければならない。 3 文化庁長官は、前項の定めをしたときは、これを官報で告示する。 4 障害のある児童及び生徒のための教科用特定図書等の普及の促進等に関する法律 (平成二十年法律第八十一号)第五条第一項 又は第二項 の規定により教科用図書に掲載された著作物に係る電磁的記録の提供を行う者は、その提供のために必要と認められる限度において、当該著作物を利用することができる。 →DAISY教科書 著作権法 第三十五条 (学校その他の教育機関における複製等) 第三十五条 学校その他の教育機関(営利を目的として設置されているものを除く。)において教育を担任する者及び授業を受ける者は、その授業の過程における使用に供することを目的とする場合には、必要と認められる限度において、公表された著作物を複製することができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びにその複製の部数及び態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 2 公表された著作物については、前項の教育機関における授業の過程において、当該授業を直接受ける者に対して当該著作物をその原作品若しくは複製物を提供し、若しくは提示して利用する場合又は当該著作物を第三十八条第一項の規定により上演し、演奏し、上映し、若しくは口述して利用する場合には、当該授業が行われる場所以外の場所において当該授業を同時に受ける者に対して公衆送信(自動公衆送信の場合にあつては、送信可能化を含む。)を行うことができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びに当該公衆送信の態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 →DAISY教材 著作権法 第三十六条 (試験問題としての複製等) 第三十六条 公表された著作物については、入学試験その他人の学識技能に関する試験又は検定の目的上必要と認められる限度において、当該試験又は検定の問題として複製し、又は公衆送信(放送又は有線放送を除き、自動公衆送信の場合にあつては送信可能化を含む。次項において同じ。)を行うことができる。ただし、当該著作物の種類及び用途並びに当該公衆送信の態様に照らし著作権者の利益を不当に害することとなる場合は、この限りでない。 2 営利を目的として前項の複製又は公衆送信を行う者は、通常の使用料の額に相当する額の補償金を著作権者に支払わなければならない。 →DAISY形式での出題 関連情報 大学の障害学生支援室は書籍を電子的に複製する権利があるか?:CogDiv+ 2011年1月21日
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会社法・条文へ戻る 第六編 外国会社 (外国会社の日本における代表者) 第八百十七条 外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。 2 外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 3 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。 4 外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。 (登記前の継続取引の禁止等) 第八百十八条 外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。 2 前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。 (貸借対照表に相当するものの公告) 第八百十九条 外国会社の登記をした外国会社(日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。)は、法務省令で定めるところにより、第四百三十八条第二項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。 2 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。 3 前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第一項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。 4 証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。 (日本に住所を有する日本における代表者の退任) 第八百二十条 外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。)の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。 2 債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。 3 第一項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。 (擬似外国会社) 第八百二十一条 日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。 2 前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。 (日本にある外国会社の財産についての清算) 第八百二十二条 裁判所は、次に掲げる場合には、利害関係人の申立てにより又は職権で、日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始を命ずることができる。 一 外国会社が第八百二十七条第一項の規定による命令を受けた場合 二 外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合 2 前項の場合には、裁判所は、清算人を選任する。 3 第四百七十六条、第二編第九章第一節第二款、第四百九十二条、同節第四款及び第五百八条の規定並びに同章第二節(第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。)の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算について準用する。 4 第八百二十条の規定は、外国会社が第一項の清算の開始を命じられた場合において、当該外国会社の日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。)の全員が退任しようとするときは、適用しない。 (他の法律の適用関係) 第八百二十三条 外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。 第七編 雑則 第一章 会社の解散命令等 第一節 会社の解散命令 (会社の解散命令) 第八百二十四条 裁判所は、次に掲げる場合において、公益を確保するため会社の存立を許すことができないと認めるときは、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、会社の解散を命ずることができる。 一 会社の設立が不法な目的に基づいてされたとき。 二 会社が正当な理由がないのにその成立の日から一年以内にその事業を開始せず、又は引き続き一年以上その事業を休止したとき。 三 業務執行取締役、執行役又は業務を執行する社員が、法令若しくは定款で定める会社の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的に又は反覆して当該行為をしたとき。 2 株主、社員、債権者その他の利害関係人が前項の申立てをしたときは、裁判所は、会社の申立てにより、同項の申立てをした者に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。 3 会社は、前項の規定による申立てをするには、第一項の申立てが悪意によるものであることを疎明しなければならない。 4 民事訴訟法(平成八年法律第百九号)第七十五条第五項及び第七項並びに第七十六条から第八十条までの規定は、第二項の規定により第一項の申立てについて立てるべき担保について準用する。 (会社の財産に関する保全処分) 第八百二十五条 裁判所は、前条第一項の申立てがあった場合には、法務大臣若しくは株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより又は職権で、同項の申立てにつき決定があるまでの間、会社の財産に関し、管理人による管理を命ずる処分(次項において「管理命令」という。)その他の必要な保全処分を命ずることができる。 2 裁判所は、管理命令をする場合には、当該管理命令において、管理人を選任しなければならない。 3 裁判所は、法務大臣若しくは株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより又は職権で、前項の管理人を解任することができる。 4 裁判所は、第二項の管理人を選任した場合には、会社が当該管理人に対して支払う報酬の額を定めることができる。 5 第二項の管理人は、裁判所が監督する。 6 裁判所は、第二項の管理人に対し、会社の財産の状況の報告をし、かつ、その管理の計算をすることを命ずることができる。 7 民法第六百四十四条、第六百四十六条、第六百四十七条及び第六百五十条の規定は、第二項の管理人について準用する。この場合において、同法第六百四十六条、第六百四十七条及び第六百五十条中「委任者」とあるのは、「会社」と読み替えるものとする。 (官庁等の法務大臣に対する通知義務) 第八百二十六条 裁判所その他の官庁、検察官又は吏員は、その職務上第八百二十四条第一項の申立て又は同項第三号の警告をすべき事由があることを知ったときは、法務大臣にその旨を通知しなければならない。 第二節 外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令 第八百二十七条 裁判所は、次に掲げる場合には、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、外国会社が日本において取引を継続してすることの禁止又はその日本に設けられた営業所の閉鎖を命ずることができる。 一 外国会社の事業が不法な目的に基づいて行われたとき。 二 外国会社が正当な理由がないのに外国会社の登記の日から一年以内にその事業を開始せず、又は引き続き一年以上その事業を休止したとき。 三 外国会社が正当な理由がないのに支払を停止したとき。 四 外国会社の日本における代表者その他その業務を執行する者が、法令で定める外国会社の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的に又は反覆して当該行為をしたとき。 2 第八百二十四条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、第八百二十四条第二項中「前項」とあり、同条第三項及び第四項中「第一項」とあり、並びに第八百二十五条第一項中「前条第一項」とあるのは「第八百二十七条第一項」と、前条中「第八百二十四条第一項」とあるのは「次条第一項」と、「同項第三号」とあるのは「同項第四号」と読み替えるものとする。 第二章 訴訟 第一節 会社の組織に関する訴え (会社の組織に関する行為の無効の訴え) 第八百二十八条 次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。 一 会社の設立 会社の成立の日から二年以内 二 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内) 三 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内) 四 新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。)の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内) 五 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内 六 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から六箇月以内 七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内 八 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から六箇月以内 九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内 十 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から六箇月以内 十一 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から六箇月以内 十二 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から六箇月以内 2 次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。 一 前項第一号に掲げる行為 設立する株式会社の株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)又は設立する持分会社の社員等(社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。) 二 前項第二号に掲げる行為 当該株式会社の株主等 三 前項第三号に掲げる行為 当該株式会社の株主等 四 前項第四号に掲げる行為 当該株式会社の株主等又は新株予約権者 五 前項第五号に掲げる行為 当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者 六 前項第六号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者 七 前項第七号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者 八 前項第八号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者 九 前項第九号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者 十 前項第十号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者 十一 前項第十一号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者 十二 前項第十二号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等 (新株発行等の不存在の確認の訴え) 第八百二十九条 次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。 一 株式会社の成立後における株式の発行 二 自己株式の処分 三 新株予約権の発行 (株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え) 第八百三十条 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会(以下この節及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて「株主総会等」という。)の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。 2 株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。 (株主総会等の決議の取消しの訴え) 第八百三十一条 次の各号に掲げる場合には、株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項(第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。)となる者も、同様とする。 一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。 二 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。 三 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。 2 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。 (持分会社の設立の取消しの訴え) 第八百三十二条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から二年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。 一 社員が民法その他の法律の規定により設立に係る意思表示を取り消すことができるとき 当該社員 二 社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき 当該債権者 (会社の解散の訴え) 第八百三十三条 次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。 一 株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。 二 株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。 2 やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。 (被告) 第八百三十四条 次の各号に掲げる訴え(以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。)については、当該各号に定める者を被告とする。 一 会社の設立の無効の訴え 設立する会社 二 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え(第八百四十条第一項において「新株発行の無効の訴え」という。) 株式の発行をした株式会社 三 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社 四 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社 五 株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え 当該株式会社 六 会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社 七 会社の吸収合併の無効の訴え 吸収合併後存続する会社 八 会社の新設合併の無効の訴え 新設合併により設立する会社 九 会社の吸収分割の無効の訴え 吸収分割契約をした会社 十 会社の新設分割の無効の訴え 新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社 十一 株式会社の株式交換の無効の訴え 株式交換契約をした会社 十二 株式会社の株式移転の無効の訴え 株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社 十三 株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え 株式の発行をした株式会社 十四 自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え 自己株式の処分をした株式会社 十五 新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え 新株予約権の発行をした株式会社 十六 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社 十七 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社 十八 第八百三十二条第一号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社 十九 第八百三十二条第二号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社及び同号の社員 二十 株式会社の解散の訴え 当該株式会社 二十一 持分会社の解散の訴え 当該持分会社 (訴えの管轄及び移送) 第八百三十五条 会社の組織に関する訴えは、被告となる会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 2 前条第九号から第十二号までの規定により二以上の地方裁判所が管轄権を有するときは、当該各号に掲げる訴えは、先に訴えの提起があった地方裁判所が管轄する。 3 前項の場合には、裁判所は、当該訴えに係る訴訟がその管轄に属する場合においても、著しい損害又は遅滞を避けるため必要があると認めるときは、申立てにより又は職権で、訴訟を他の管轄裁判所に移送することができる。 (担保提供命令) 第八百三十六条 会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるものについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該会社の組織に関する訴えを提起した株主又は設立時株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。ただし、当該株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるときは、この限りでない。 2 前項の規定は、会社の組織に関する訴えであって、債権者が提起することができるものについて準用する。 3 被告は、第一項(前項において準用する場合を含む。)の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。 (弁論等の必要的併合) 第八百三十七条 同一の請求を目的とする会社の組織に関する訴えに係る訴訟が数個同時に係属するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。 (認容判決の効力が及ぶ者の範囲) 第八百三十八条 会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。 (無効又は取消しの判決の効力) 第八百三十九条 会社の組織に関する訴え(第八百三十四条第一号から第十二号まで、第十八号及び第十九号に掲げる訴えに限る。)に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為(当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。)は、将来に向かってその効力を失う。 (新株発行の無効判決の効力) 第八百四十条 新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該株式に係る旧株券(前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。)を返還することを請求することができる。 2 前項の金銭の金額が同項の判決が確定した時における会社財産の状況に照らして著しく不相当であるときは、裁判所は、同項前段の株式会社又は株主の申立てにより、当該金額の増減を命ずることができる。 3 前項の申立ては、同項の判決が確定した日から六箇月以内にしなければならない。 4 第一項前段に規定する場合には、同項前段の株式を目的とする質権は、同項の金銭について存在する。 5 第一項前段に規定する場合には、前項の質権の登録株式質権者は、第一項前段の株式会社から同項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。 6 前項の債権の弁済期が到来していないときは、同項の登録株式質権者は、第一項前段の株式会社に同項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。 (自己株式の処分の無効判決の効力) 第八百四十一条 自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該自己株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該自己株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。 2 前条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第四項中「株式」とあるのは、「自己株式」と読み替えるものとする。 (新株予約権発行の無効判決の効力) 第八百四十二条 新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この項において同じ。)を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、第八百三十九条の規定により効力を失った新株予約権に係る新株予約権証券を返還することを請求することができる。 2 第八百四十条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「株主」とあるのは「新株予約権者」と、同条第四項中「株式」とあるのは「新株予約権」と、同条第五項及び第六項中「登録株式質権者」とあるのは「登録新株予約権質権者」と読み替えるものとする。 (合併又は会社分割の無効判決の効力) 第八百四十三条 次の各号に掲げる行為の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該行為をした会社は、当該行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が負担した債務について、連帯して弁済する責任を負う。 一 会社の吸収合併 吸収合併後存続する会社 二 会社の新設合併 新設合併により設立する会社 三 会社の吸収分割 吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社 四 会社の新設分割 新設分割により設立する会社 2 前項に規定する場合には、同項各号に掲げる行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした会社の共有に属する。ただし、同項第四号に掲げる行為を一の会社がした場合には、同号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした一の会社に属する。 3 第一項及び前項本文に規定する場合には、各会社の第一項の債務の負担部分及び前項本文の財産の共有持分は、各会社の協議によって定める。 4 各会社の第一項の債務の負担部分又は第二項本文の財産の共有持分について、前項の協議が調わないときは、裁判所は、各会社の申立てにより、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時における各会社の財産の額その他一切の事情を考慮して、これを定める。 (株式交換又は株式移転の無効判決の効力) 第八百四十四条 株式会社の株式交換又は株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、株式交換又は株式移転をする株式会社(以下この条において「旧完全子会社」という。)の発行済株式の全部を取得する株式会社(以下この条において「旧完全親会社」という。)が当該株式交換又は株式移転に際して当該旧完全親会社の株式(以下この条において「旧完全親会社株式」という。)を交付したときは、当該旧完全親会社は、当該判決の確定時における当該旧完全親会社株式に係る株主に対し、当該株式交換又は株式移転の際に当該旧完全親会社株式の交付を受けた者が有していた旧完全子会社の株式(以下この条において「旧完全子会社株式」という。)を交付しなければならない。この場合において、旧完全親会社が株券発行会社であるときは、当該旧完全親会社は、当該株主に対し、当該旧完全子会社株式を交付するのと引換えに、当該旧完全親会社株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。 2 前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。 3 前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第一項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を通知しなければならない。 4 前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 5 第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。ただし、第一項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。 (持分会社の設立の無効又は取消しの判決の効力) 第八百四十五条 持分会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、その無効又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって、当該持分会社を継続することができる。この場合においては、当該原因がある社員は、退社したものとみなす。 (原告が敗訴した場合の損害賠償責任) 第八百四十六条 会社の組織に関する訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。 第二節 株式会社における責任追及等の訴え (責任追及等の訴え) 第八百四十七条 六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等(第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。)若しくは清算人の責任を追及する訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え(以下この節において「責任追及等の訴え」という。)の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。 2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 3 株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。 4 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。 5 第一項及び第三項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 6 第三項又は前項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。 7 株主が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。 8 被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。 (訴えの管轄) 第八百四十八条 責任追及等の訴えは、株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 (訴訟参加) 第八百四十九条 株主又は株式会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この限りでない。 2 株式会社が、取締役(監査委員を除く。)、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。 一 監査役設置会社 監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役) 二 委員会設置会社 各監査委員 3 株主は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく、株式会社に対し、訴訟告知をしなければならない。 4 株式会社は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。 5 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。 (和解) 第八百五十条 民事訴訟法第二百六十七条の規定は、株式会社が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解の当事者でない場合には、当該訴訟における訴訟の目的については、適用しない。ただし、当該株式会社の承認がある場合は、この限りでない。 2 前項に規定する場合において、裁判所は、株式会社に対し、和解の内容を通知し、かつ、当該和解に異議があるときは二週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。 3 株式会社が前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、同項の規定による通知の内容で株主が和解をすることを承認したものとみなす。 4 第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定は、責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合には、適用しない。 (株主でなくなった者の訴訟追行) 第八百五十一条 責任追及等の訴えを提起した株主又は第八百四十九条第一項の規定により共同訴訟人として当該責任追及等の訴えに係る訴訟に参加した株主が当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、その者が、訴訟を追行することができる。 一 その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社(特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。)の株式を取得したとき。 二 その者が当該株式会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得したとき。 2 前項の規定は、同項第一号(この項又は次項において準用する場合を含む。)に掲げる場合において、前項の株主が同項の訴訟の係属中に当該株式会社の完全親会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項(この項又は次項において準用する場合を含む。)中「当該株式会社」とあるのは、「当該完全親会社」と読み替えるものとする。 3 第一項の規定は、同項第二号(前項又はこの項において準用する場合を含む。)に掲げる場合において、第一項の株主が同項の訴訟の係属中に合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項(前項又はこの項において準用する場合を含む。)中「当該株式会社」とあるのは、「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。 (費用等の請求) 第八百五十二条 責任追及等の訴えを提起した株主が勝訴(一部勝訴を含む。)した場合において、当該責任追及等の訴えに係る訴訟に関し、必要な費用(訴訟費用を除く。)を支出したとき又は弁護士若しくは弁護士法人に報酬を支払うべきときは、当該株式会社に対し、その費用の額の範囲内又はその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。 2 責任追及等の訴えを提起した株主が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主は、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。 3 前二項の規定は、第八百四十九条第一項の規定により同項の訴訟に参加した株主について準用する。 (再審の訴え) 第八百五十三条 責任追及等の訴えが提起された場合において、原告及び被告が共謀して責任追及等の訴えに係る訴訟の目的である株式会社の権利を害する目的をもって判決をさせたときは、株式会社又は株主は、確定した終局判決に対し、再審の訴えをもって、不服を申し立てることができる。 2 前条の規定は、前項の再審の訴えについて準用する。 第三節 株式会社の役員の解任の訴え (株式会社の役員の解任の訴え) 第八百五十四条 役員(第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。 一 総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主 ロ 当該請求に係る役員である株主 二 発行済株式(次に掲げる株主の有する株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 当該株式会社である株主 ロ 当該請求に係る役員である株主 2 公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 3 第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。)」とする。 4 第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。)」とする。 (被告) 第八百五十五条 前条第一項の訴え(次条及び第九百三十七条第一項第一号ヌにおいて「株式会社の役員の解任の訴え」という。)については、当該株式会社及び前条第一項の役員を被告とする。 (訴えの管轄) 第八百五十六条 株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 第四節 特別清算に関する訴え (役員等の責任の免除の取消しの訴えの管轄) 第八百五十七条 第五百四十四条第二項の訴えは、特別清算裁判所(第八百八十条第一項に規定する特別清算裁判所をいう。次条第三項において同じ。)の管轄に専属する。 (役員等責任査定決定に対する異議の訴え) 第八百五十八条 役員等責任査定決定(第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をいう。以下この条において同じ。)に不服がある者は、第八百九十九条第四項の規定による送達を受けた日から一箇月の不変期間内に、異議の訴えを提起することができる。 2 前項の訴えは、これを提起する者が、対象役員等(第五百四十二条第一項に規定する対象役員等をいう。以下この項において同じ。)であるときは清算株式会社を、清算株式会社であるときは対象役員等を、それぞれ被告としなければならない。 3 第一項の訴えは、特別清算裁判所の管轄に専属する。 4 第一項の訴えについての判決においては、訴えを不適法として却下する場合を除き、役員等責任査定決定を認可し、変更し、又は取り消す。 5 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決は、強制執行に関しては、給付を命ずる判決と同一の効力を有する。 6 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決については、受訴裁判所は、民事訴訟法第二百五十九条第一項の定めるところにより、仮執行の宣言をすることができる。 第五節 持分会社の社員の除名の訴え等 (持分会社の社員の除名の訴え) 第八百五十九条 持分会社の社員(以下この条及び第八百六十一条第一号において「対象社員」という。)について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象社員の除名を請求することができる。 一 出資の義務を履行しないこと。 二 第五百九十四条第一項(第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。)の規定に違反したこと。 三 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。 四 持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。 五 前各号に掲げるもののほか、重要な義務を尽くさないこと。 (持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え) 第八百六十条 持分会社の業務を執行する社員(以下この条及び次条第二号において「対象業務執行社員」という。)について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象業務執行社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象業務執行社員の業務を執行する権利又は代表権の消滅を請求することができる。 一 前条各号に掲げる事由があるとき。 二 持分会社の業務を執行し、又は持分会社を代表することに著しく不適任なとき。 (被告) 第八百六十一条 次の各号に掲げる訴えについては、当該各号に定める者を被告とする。 一 第八百五十九条の訴え(次条及び第九百三十七条第一項第一号ルにおいて「持分会社の社員の除名の訴え」という。) 対象社員 二 前条の訴え(次条及び第九百三十七条第一項第一号ヲにおいて「持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え」という。) 対象業務執行社員 (訴えの管轄) 第八百六十二条 持分会社の社員の除名の訴え及び持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴えは、当該持分会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 第六節 清算持分会社の財産処分の取消しの訴え (清算持分会社の財産処分の取消しの訴え) 第八百六十三条 清算持分会社(合名会社及び合資会社に限る。以下この項において同じ。)が次の各号に掲げる行為をしたときは、当該各号に定める者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。ただし、当該行為がその者を害しないものであるときは、この限りでない。 一 第六百七十条の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の債権者 二 第六百七十一条第一項の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の社員の持分を差し押さえた債権者 2 民法第四百二十四条第一項ただし書、第四百二十五条及び第四百二十六条の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第四百二十四条第一項ただし書中「その行為によって」とあるのは、「会社法(平成十七年法律第八十六号)第八百六十三条第一項各号に掲げる行為によって」と読み替えるものとする。 (被告) 第八百六十四条 前条第一項の訴えについては、同項各号に掲げる行為の相手方又は転得者を被告とする。 第七節 社債発行会社の弁済等の取消しの訴え (社債発行会社の弁済等の取消しの訴え) 第八百六十五条 社債を発行した会社が社債権者に対してした弁済、社債権者との間でした和解その他の社債権者に対してし、又は社債権者との間でした行為が著しく不公正であるときは、社債管理者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。 2 前項の訴えは、社債管理者が同項の行為の取消しの原因となる事実を知った時から六箇月を経過したときは、提起することができない。同項の行為の時から一年を経過したときも、同様とする。 3 第一項に規定する場合において、社債権者集会の決議があるときは、代表社債権者又は決議執行者(第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。)も、訴えをもって第一項の行為の取消しを請求することができる。ただし、同項の行為の時から一年を経過したときは、この限りでない。 4 民法第四百二十四条第一項ただし書及び第四百二十五条の規定は、第一項及び前項本文の場合について準用する。この場合において、同法第四百二十四条第一項ただし書中「その行為によって」とあるのは「会社法第八百六十五条第一項に規定する行為によって」と、「債権者を害すべき事実」とあるのは「その行為が著しく不公正であること」と、同法第四百二十五条中「債権者」とあるのは「社債権者」と読み替えるものとする。 (被告) 第八百六十六条 前条第一項又は第三項の訴えについては、同条第一項の行為の相手方又は転得者を被告とする。 (訴えの管轄) 第八百六十七条 第八百六十五条第一項又は第三項の訴えは、社債を発行した会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 第三章 非訟 第一節 総則 (非訟事件の管轄) 第八百六十八条 この法律の規定による非訟事件(次項から第五項までに規定する事件を除く。)は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。 2 親会社社員(会社である親会社の株主又は社員に限る。)によるこの法律の規定により株式会社が作成し、又は備え置いた書面又は電磁的記録についての次に掲げる閲覧等(閲覧、謄本若しくは抄本の交付、事項の提供又は事項を記載した書面の交付をいう。第八百七十条第一号において同じ。)の許可の申立てに係る事件は、当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。 一 当該書面の閲覧又はその謄本若しくは抄本の交付 二 当該電磁的記録に記録された事項を表示したものの閲覧又は電磁的方法による当該事項の提供若しくは当該事項を記載した書面の交付 3 第七百五条第四項、第七百六条第四項、第七百七条、第七百十一条第三項、第七百十三条、第七百十四条第一項及び第三項、第七百十八条第三項、第七百三十二条、第七百四十条第一項並びに第七百四十一条第一項の規定による裁判の申立てに係る事件は、社債を発行した会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。 4 第八百二十二条第一項の規定による外国会社の清算に係る事件並びに第八百二十七条第一項の規定による裁判及び同条第二項において準用する第八百二十五条第一項の規定による保全処分に係る事件は、当該外国会社の日本における営業所の所在地(日本に営業所を設けていない場合にあっては、日本における代表者の住所地)を管轄する地方裁判所の管轄に属する。 5 第八百四十三条第四項の申立てに係る事件は、同条第一項各号に掲げる行為の無効の訴えの第一審の受訴裁判所の管轄に属する。 (疎明) 第八百六十九条 この法律の規定による許可の申立てをする場合には、その原因となる事実を疎明しなければならない。 (陳述の聴取) 第八百七十条 裁判所は、この法律の規定(第二編第九章第二節を除く。)による非訟事件についての裁判のうち、次の各号に掲げる裁判をする場合には、当該各号に定める者(第四号及び第六号にあっては、申立人を除く。)の陳述を聴かなければならない。 一 この法律の規定により株式会社が作成し、又は備え置いた書面又は電磁的記録についての閲覧等の許可の申立てについての裁判 当該株式会社 二 第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項(第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。)の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、清算人、第四百七十九条第四項において準用する第三百四十六条第二項若しくは第四百八十三条第六項において準用する第三百五十一条第二項の規定により選任された一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、検査役又は第八百二十五条第二項(第八百二十七条第二項において準用する場合を含む。)の管理人の報酬の額の決定 当該会社及び報酬を受ける者 三 清算人又は社債管理者の解任についての裁判 当該清算人又は社債管理者 四 第百十七条第二項、第百十九条第二項、第百七十二条第一項、第百九十三条第二項(第百九十四条第四項において準用する場合を含む。)、第四百七十条第二項、第七百七十八条第二項、第七百八十六条第二項、第七百九十八条第二項、第八百七条第二項又は第八百九条第二項の規定による株式又は新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。)の価格の決定 価格の決定の申立てをすることができる者 五 第三十三条第七項の規定による裁判 設立時取締役、第二十八条第一号の金銭以外の財産を出資する者及び同条第二号の譲渡人 六 第百四十四条第二項(同条第七項において準用する場合を含む。)又は第百七十七条第二項の規定による株式の売買価格の決定 売買価格の決定の申立てをすることができる者(第百四十条第四項に規定する指定買取人がある場合にあっては、当該指定買取人を含む。) 七 第二百七条第七項又は第二百八十四条第七項の規定による裁判 当該株式会社及び第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号の規定により金銭以外の財産を出資する者 八 第四百五十五条第二項第二号又は第五百五条第三項第二号の規定による裁判 当該株主 九 第四百五十六条又は第五百六条の規定による裁判 当該株主 十 第七百三十二条の規定による裁判 利害関係人 十一 第七百四十条第一項の規定による申立てを認容する裁判 社債を発行した会社 十二 第七百四十一条第一項の許可の申立てについての裁判 社債を発行した会社 十三 第八百二十四条第一項の規定による裁判 当該会社 十四 第八百二十七条第一項の規定による裁判 当該外国会社 十五 第八百四十三条第四項の申立てについての裁判 同項に規定する行為をした会社 (理由の付記) 第八百七十一条 この法律の規定による非訟事件についての裁判には、理由を付さなければならない。ただし、次に掲げる裁判については、この限りでない。 一 前条第二号に掲げる裁判 二 第八百七十四条各号に掲げる裁判 (即時抗告) 第八百七十二条 次の各号に掲げる裁判に対しては、当該各号に定める者は、即時抗告をすることができる。 一 第六百九条第三項又は第八百二十五条第一項(第八百二十七条第二項において準用する場合を含む。)の規定による保全処分についての裁判 利害関係人 二 第八百四十条第二項(第八百四十一条第二項において準用する場合を含む。)の規定による申立てについての裁判 申立人、株主及び株式会社 三 第八百四十二条第二項において準用する第八百四十条第二項の規定による申立てについての裁判 申立人、新株予約権者及び株式会社 四 第八百七十条各号に掲げる裁判 申立人及び当該各号に定める者(同条第二号、第五号及び第七号に掲げる裁判にあっては、当該各号に定める者) (原裁判の執行停止) 第八百七
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会社法・条文へ戻る。 第六章 定款の変更 第四百六十六条 株式会社?は、その成立後、株主総会?の決議によって、定款?を変更することができる。 第七章 事業の譲渡等 (事業譲渡等の承認等) 第四百六十七条 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日?」という。)の前日までに、株主総会?の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。 一 事業の全部の譲渡 二 事業の重要な一部の譲渡(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものを除く。) 三 他の会社(外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。)の事業の全部の譲受け 四 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約 五 当該株式会社(第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。)の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合を除く。 イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額 ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額 2 前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。 (事業譲渡等の承認を要しない場合) 第四百六十八条 前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為(以下この章において「事業譲渡等」という。)に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社?(ある株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。)である場合には、適用しない。 2 前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないときは、適用しない。 一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額 二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額 3 前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式(前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社?に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会?の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。 (反対株主の株式買取請求?) 第四百六十九条 事業譲渡等をする場合には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたときは、この限りでない。 2 前項に規定する「反対株主?」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。 一 事業譲渡等をするために株主総会(種類株主総会?を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主 イ 当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。) ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主 二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主 3 事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、事業譲渡等をする旨(第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項)を通知しなければならない。 4 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 一 事業譲渡等をする株式会社が公開会社?である場合 二 事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合 5 第一項の規定による請求(以下この章において「株式買取請求?」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社?にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。 6 株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 7 事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 (株式の価格の決定等) 第四百七十条 株式買取請求?があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。 2 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。 3 前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。 4 第一項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。 5 株式買取請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。 6 株券発行会社?は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。 第八章 解散 (解散の事由) 第四百七十一条 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款?で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散?の事由の発生 三 株主総会の決議 四 合併?(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 五 破産手続?開始の決定 六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判 (休眠会社のみなし解散) 第四百七十二条 休眠会社?(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店?の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報?に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。 2 登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。 (株式会社の継続) 第四百七十三条 株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散?した場合(前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。)には、次章の規定による清算?が結了するまで(同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。)、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。 (解散した株式会社の合併等の制限) 第四百七十四条 株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。 一 合併?(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。) 二 吸収分割?による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継 第九章 清算 第一節 総則 第一款 清算の開始 (清算の開始原因) 第四百七十五条 株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算?をしなければならない。 一 解散?した場合(第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。) 二 設立の無効の訴え?に係る請求を認容する判決が確定した場合 三 株式移転の無効の訴え?に係る請求を認容する判決が確定した場合 (清算株式会社の能力) 第四百七十六条 前条の規定により清算をする株式会社(以下「清算株式会社?」という。)は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。 第二款 清算株式会社の機関 第一目 株主総会以外の機関の設置 第四百七十七条 清算株式会社?には、一人又は二人以上の清算人?を置かなければならない。 2 清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会?、監査役?又は監査役会?を置くことができる。 3 監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。 4 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社?又は大会社?であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。 5 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社?であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査委員?が監査役となる。 6 第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。 第二目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任 (清算人の就任) 第四百七十八条 次に掲げる者は、清算株式会社?の清算人?となる。 一 取締役?(次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。) 二 定款?で定める者 三 株主総会の決議によって選任された者 2 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。 3 前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所?は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。 4 第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。 5 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号及び第三百三十五条第三項の規定の適用については、第一項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。 6 第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第四項の規定は清算人会設置会社(清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。)について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。 (清算人の解任) 第四百七十九条 清算人?(前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 2 重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。 一 総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主 ロ 当該申立てに係る清算人である株主 二 発行済株式(次に掲げる株主の有する株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 当該清算株式会社である株主 ロ 当該申立てに係る清算人である株主 3 公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 4 第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。 (監査役の退任) 第四百八十条 清算株式会社?の監査役?は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。 一 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 二 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 2 第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。 第三目 清算人の職務等 (清算人の職務) 第四百八十一条 清算人は、次に掲げる職務を行う。 一 現務の結了 二 債権の取立て及び債務の弁済 三 残余財産の分配 (業務の執行) 第四百八十二条 清算人は、清算株式会社?(清算人会設置会社?を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。 2 清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。 3 前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。 一 支配人?の選任及び解任 二 支店?の設置、移転及び廃止 三 第二百九十八条第一項各号(第三百二十五条において準用する場合を含む。)に掲げる事項 四 清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 4 第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人(同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人(第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。)」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。 (清算株式会社の代表) 第四百八十三条 清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人?(清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。)その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 2 前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。 3 清算株式会社(清算人会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく清算人(第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。)の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。 4 第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。 5 裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。 6 第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。 (清算株式会社についての破産手続の開始) 第四百八十四条 清算株式会社?の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人?は、直ちに破産手続?開始の申立てをしなければならない。 2 清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人?にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。 3 前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。 (裁判所の選任する清算人の報酬) 第四百八十五条 裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。 (清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任) 第四百八十六条 清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 2 清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 3 第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。 一 第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人 二 清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人 三 当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人 4 第四百二十四条及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)」とあるのは、「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとする。 (清算人の第三者に対する損害賠償責任) 第四百八十七条 清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 2 清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。 一 株式?、新株予約権?、社債?若しくは新株予約権付社債?を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録 二 第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表?及び事務報告並びにこれらの附属明細書?に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 三 虚偽の登記 四 虚偽の公告 (清算人及び監査役の連帯責任) 第四百八十八条 清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。 2 前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。 第四目 清算人会 (清算人会の権限等) 第四百八十九条 清算人会?は、すべての清算人で組織する。 2 清算人会は、次に掲げる職務を行う。 一 清算人会設置会社?の業務執行の決定 二 清算人の職務の執行の監督 三 代表清算人の選定及び解職 3 清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。 4 清算人会は、その選定した代表清算人及び第四百八十三条第四項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。 5 第四百八十三条第五項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。 6 清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。 一 重要な財産の処分及び譲受け 二 多額の借財 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 六 清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 7 次に掲げる清算人は、清算人会設置会社の業務を執行する。 一 代表清算人 二 代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置会社の業務を執行する清算人として選定されたもの 8 第三百六十三条第二項、第三百六十四条及び第三百六十五条の規定は、清算人会設置会社について準用する。この場合において、第三百六十三条第二項中「前項各号」とあるのは「第四百八十九条第七項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会」とあるのは「清算人会」と、第三百六十四条中「第三百五十三条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十三条」と、「取締役会は」とあるのは「清算人会は」と、第三百六十五条第一項中「第三百五十六条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条」と、「「取締役会」とあるのは「「清算人会」と、同条第二項中「第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会に」とあるのは「清算人会に」と読み替えるものとする。 (清算人会の運営) 第四百九十条 清算人会は、各清算人が招集する。ただし、清算人会を招集する清算人を定款又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。 2 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた清算人(以下この項において「招集権者」という。)以外の清算人は、招集権者に対し、清算人会の目的である事項を示して、清算人会の招集を請求することができる。 3 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした清算人は、清算人会を招集することができる。 4 第三百六十七条及び第三百六十八条の規定は、清算人会設置会社における清算人会の招集について準用する。この場合において、第三百六十七条第一項中「監査役設置会社及び委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、「取締役が」とあるのは「清算人が」と、同条第二項中「取締役(前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)」とあるのは「清算人(第四百九十条第一項ただし書に規定する場合にあっては、同条第二項に規定する招集権者)」と、同条第三項及び第四項中「前条第三項」とあるのは「第四百九十条第三項」と、第三百六十八条第一項中「各取締役」とあるのは「各清算人」と、同条第二項中「取締役(」とあるのは「清算人(」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と読み替えるものとする。 5 第三百六十九条から第三百七十一条までの規定は、清算人会設置会社における清算人会の決議について準用する。この場合において、第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「清算人の」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「清算人」と、同条第三項中「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第五項中「取締役であって」とあるのは「清算人であって」と、第三百七十条中「取締役が」とあるのは「清算人が」と、「取締役(」とあるのは「清算人(」と、第三百七十一条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、同条第四項中「役員又は執行役」とあるのは「清算人又は監査役」と読み替えるものとする。 6 第三百七十二条第一項及び第二項の規定は、清算人会設置会社における清算人会への報告について準用する。この場合において、同条第一項中「取締役、会計参与、監査役又は会計監査人」とあるのは「清算人又は監査役」と、「取締役(」とあるのは「清算人(」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第二項中「第三百六十三条第二項」とあるのは「第四百八十九条第八項において準用する第三百六十三条第二項」と読み替えるものとする。 第五目 取締役等に関する規定の適用 第四百九十一条 清算株式会社については、第二章(第百五十五条を除く。)、第三章、第四章第一節、第三百三十五条第二項、第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第三百五十九条、同章第七節及び第八節並びに第七章の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は取締役会設置会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に適用があるものとする。 第三款 財産目録等 (財産目録等の作成等) 第四百九十二条 清算人(清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人)は、その就任後遅滞なく、清算株式会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録?及び貸借対照表?(以下この条及び次条において「財産目録等」という。)を作成しなければならない。 2 清算人会設置会社においては、財産目録等は、清算人会の承認を受けなければならない。 3 清算人は、財産目録等(前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの)を株主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。 4 清算株式会社は、財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。 (財産目録等の提出命令) 第四百九十三条 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。 (貸借対照表等の作成及び保存) 第四百九十四条 清算株式会社は、法務省令で定めるところにより、各清算事務年度(第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日(応当する日がない場合にあっては、その前日)から始まる各一年の期間をいう。)に係る貸借対照表?及び事務報告?並びにこれらの附属明細書?を作成しなければならない。 2 前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録?をもって作成することができる。 3 清算株式会社は、第一項の貸借対照表を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければならない。 (貸借対照表等の監査等) 第四百九十五条 監査役設置会社?(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)においては、前条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。 2 清算人会設置会社?においては、前条第一項の貸借対照表?及び事務報告?並びにこれらの附属明細書?(前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの)は、清算人会?の承認を受けなければならない。 (貸借対照表等の備置き及び閲覧等) 第四百九十六条 清算株式会社?は、第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度に係る貸借対照表?及び事務報告?並びにこれらの附属明細書?(前条第一項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。以下この条において「貸借対照表等」という。)を、定時株主総会?の日の一週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、その本店に備え置かなければならない。 2 株主及び債権者は、清算株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 一 貸借対照表等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求 二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三 貸借対照表等が電磁的記録?をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法?であって清算株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求 3 清算株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該清算株式会社の貸借対照表等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 (貸借対照表等の定時株主総会への提出等) 第四百九十七条 次の各号に掲げる清算株式会社?においては、清算人?は、当該各号に定める貸借対照表?及び事務報告?を定時株主総会?に提出し、又は提供しなければならない。 一 第四百九十五条第一項に規定する監査役設置会社?(清算人会設置会社?を除く。) 同項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告 二 清算人会設置会社? 第四百九十五条第二項の承認を受けた貸借対照表及び事務報告 三 前二号に掲げるもの以外の清算株式会社? 第四百九十四条第一項の貸借対照表?及び事務報告? 2 前項の規定により提出され、又は提供された貸借対照表は、定時株主総会?の承認を受けなければならない。 3 清算人は、第一項の規定により提出され、又は提供された事務報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 (貸借対照表等の提出命令) 第四百九十八条 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、第四百九十四条第一項の貸借対照表及びその附属明細書?の全部又は一部の提出を命ずることができる。 第四款 債務の弁済等 (債権者に対する公告等) 第四百九十九条 清算株式会社は、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。 2 前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。 (債務の弁済の制限) 第五百条 清算株式会社?は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、清算株式会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。 2 前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。 (条件付債権等に係る債務の弁済) 第五百一条 清算株式会社?は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所?に対し、鑑定人?の選任の申立てをしなければならない。 2 前項の場合には、清算株式会社は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。 3 第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、清算株式会社の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。 (債務の弁済前における残余財産の分配の制限) 第五百二条 清算株式会社は、当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。 (清算からの除斥) 第五百三条 清算株式会社の債権者(知れている債権者を除く。)であって第四百九十九条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。 2 前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。 3 清算株式会社の残余財産を株主の一部に分配した場合には、当該株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、前項の残余財産から控除する。 第五款 残余財産の分配 (残余財産の分配に関する事項の決定) 第五百四条 清算株式会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定(清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議)によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 残余財産の種類 二 株主に対する残余財産の割当てに関する事項 2 前項に規定する場合において、残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、清算株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。 一 ある種類の株式の株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二 前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 3 第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主(当該清算株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。 (残余財産が金銭以外の財産である場合) 第五百五条 株主は、残余財産が金銭以外の財産であるときは、金銭分配請求権(当該残余財産に代えて金銭を交付することを清算株式会社に対して請求する権利をいう。以下この条において同じ。)を有する。この場合において、清算株式会社?は、清算人?の決定(清算人会設置会社?にあっては、清算人会?の決議)によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 金銭分配請求権を行使することができる期間 二 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数 2 前項に規定する場合には、清算株式会社は、同項第一号の期間の末日の二十日前までに、株主に対し、同号に掲げる事項を通知しなければならない。 3 清算株式会社は、金銭分配請求権を行使した株主に対し、当該株主が割当てを受けた残余財産に代えて、当該残余財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合においては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該残余財産の価額とする。 一 当該残余財産が市場価格のある財産である場合 当該残余財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額 二 前号に掲げる場合以外の場合 清算株式会社の申立てにより裁判所が定める額 (基準株式数を定めた場合の処理) 第五百六条 前条第一項第二号の数(以下この条において「基準株式数?」という。)を定めた場合には、清算株式会社は、基準株式数?に満たない数の株式(以下この条において「基準未満株式」という。)を有する株主に対し、前条第三項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた残余財産の価額として定めた額に当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければならない。 第六款 清算事務の終了等 第五百七条 清算株式会社?は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、法務省令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない。 2 清算人会設置会社?においては、決算報告は、清算人会?の承認を受けなければならない。 3 清算人は、決算報告(前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの)を株主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。 4 前項の承認があったときは、任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、この限りでない。 第七款 帳簿資料の保存 第五百八条 清算人(清算人会設置会社?にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人)は、清算株式会社?の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料(以下この条において「帳簿資料?」という。)を保存しなければならない。 2 裁判所は、利害関係人の申立てにより、前項の清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、同項の規定は、適用しない。 3 前項の規定により選任された者は、清算株式会社?の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。 4 第二項の規定による選任の手続に関する費用は、清算株式会社の負担とする。 第八款 適用除外等 第五百九条 次に掲げる規定は、清算株式会社については、適用しない。 一 第百五十五条 二 第五章第二節第二款(第四百三十五条第四項、第四百四十条第三項、第四百四十二条及び第四百四十三条を除く。)及び第三款並びに第三節から第五節まで 三 第五編第四章並びに第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分 2 清算株式会社は、無償で取得する場合その他法務省令で定める場合に限り、当該清算株式会社の株式を取得することができる。 第二節 特別清算 第一款 特別清算の開始 (特別清算開始の原因) 第五百十条 裁判所は、清算株式会社?に次に掲げる事由があると認めるときは、第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算株式会社に対し特別清算の開始を命ずる。 一 清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。 二 債務超過(清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。次条第二項において同じ。)の疑いがあること。 (特別清算開始の申立て) 第五百十一条 債権者、清算人?、監査役?又は株主?は、特別清算開始の申立てをすることができる。 2 清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。 (他の手続の中止命令) 第五百十二条 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、特別清算開始の申立てにつき決定があるまでの間、次に掲げる手続の中止を命ずることができる。ただし、第一号に掲げる破産手続については破産手続開始の決定がされていない場合に限り、第二号に掲げる手続についてはその手続の申立人である債権者に不当な損害を及ぼすおそれがない場合に限る。 一 清算株式会社についての破産手続 二 清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続(一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。) 2 特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、前項と同様とする。 (特別清算開始の申立ての取下げの制限) 第五百十三条 特別清算開始の申立てをした者は、特別清算開始の命令前に限り、当該申立てを取り下げることができる。この場合において、前条の規定による中止の命令、第五百四十条第二項の規定による保全処分又は第五百四十一条第二項の規定による処分がされた後は、裁判所の許可を得なければならない。 (特別清算開始の命令) 第五百十四条 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった場合において、特別清算開始の原因となる事由があると認めるときは、次のいずれかに該当する場合を除き、特別清算開始の命令をする。 一 特別清算の手続の費用の予納がないとき。 二 特別清算によっても清算を結了する見込みがないことが明らかであるとき。 三 特別清算によることが債権者の一般の利益に反することが明らかであるとき。 四 不当な目的で特別清算開始の申立てがされたとき、その他申立てが誠実にされたものでないとき。 (他の手続の中止等) 第五百十五条 特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え若しくは仮処分又は財産開示手続(民事執行法(昭和五十四年法律第四号)第百九十七条第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。)の申立てはすることができず、破産手続(破産手続開始の決定がされていないものに限る。)、清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え及び仮処分の手続並びに財産開示手続は中止する。ただし、一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行、仮差押え、仮処分又は財産開示手続については、この限りでない。 2 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。 3 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の債権者の債権(一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を除く。以下この節において「協定債権?」という。)については、第九百三十八条第一項第二号又は第三号に規定する特別清算開始の取消しの登記又は特別清算終結の登記の日から二箇月を経過する日までの間は、時効は、完成しない。 (担保権の実行の手続等の中止命令) 第五百十六条 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、債権者の一般の利益に適合し、かつ、担保権の実行の手続等(清算株式会社の財産につき存する担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産に対して既にされている一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行の手続をいう。以下この条において同じ。)の申立人に不当な損害を及ぼすおそれがないものと認めるときは、清算人、監査役、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、相当の期間を定めて、担保権の実行の手続等の中止を命ずることができる。 (相殺の禁止) 第五百十七条 協定債権を有する債権者(以下この節において「協定債権者」という。)は、次に掲げる場合には、相殺?をすることができない。 一 特別清算開始後に清算株式会社に対して債務を負担したとき。 二 支払不能(清算株式会社が、支払能力を欠くために、その債務のうち弁済期にあるものにつき、一般的かつ継続的に弁済することができない状態をいう。以下この款において同じ。)になった後に契約によって負担する債務を専ら協定債権をもってする相殺に供する目的で清算株式会社の財産の処分を内容とする契約を清算株式会社との間で締結し、又は清算株式会社に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする契約を締結することにより清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、当該契約の締結の当時、支払不能であったことを知っていたとき。 三 支払の停止があった後に清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。ただし、当該支払の停止があった時において支払不能でなかったときは、この限りでない。 四 特別清算開始の申立てがあった後に清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、特別清算開始の申立てがあったことを知っていたとき。 2 前項第二号から第四号までの規定は、これらの規定に規定する債務の負担が次に掲げる原因のいずれかに基づく場合には、適用しない。 一 法定の原因 二 支払不能であったこと又は支払の停止若しくは特別清算開始の申立てがあったことを協定債権者が知った時より前に生じた原因 三 特別清算開始の申立てがあった時より一年以上前に生じた原因 第五百十八条 清算株式会社に対して債務を負担する者は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。 一 特別清算開始後に他人の協定債権を取得したとき。 二 支払不能になった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、支払不能であったことを知っていたとき。 三 支払の停止があった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。ただし、当該支払の停止があった時において支払不能でなかったときは、この限りでない。 四 特別清算開始の申立てがあった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、特別清算開始の申立てがあったことを知っていたとき。 2 前項第二号から第四号までの規定は、これらの規定に規定する協定債権の取得が次に掲げる原因のいずれかに基づく場合には、適用しない。 一 法定の原因 二 支払不能であったこと又は支払の停止若しくは特別清算開始の申立てがあったことを清算株式会社に対して債務を負担する者が知った時より前に生じた原因 三 特別清算開始の申立てがあった時より一年以上前に生じた原因 四 清算株式会社に対して債務を負担する者と清算株式会社との間の契約 第二款 裁判所による監督及び調査 (裁判所による監督) 第五百十九条 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の清算は、裁判所の監督に属する。 2 裁判所は、必要があると認めるときは、清算株式会社の業務を監督する官庁に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見の陳述を求め、又は調査を嘱託することができる。 3 前項の官庁は、裁判所に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見を述べることができる。 (裁判所による調査) 第五百二十条 裁判所は、いつでも、清算株式会社に対し、清算事務及び財産の状況の報告を命じ、その他清算の監督上必要な調査をすることができる。 (裁判所への財産目録等の提出) 第五百二十一条 特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、第四百九十二条第三項の承認があった後遅滞なく、財産目録等(同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。)を裁判所に提出しなければならない。ただし、財産目録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面を裁判所に提出しなければならない。 (調査命令) 第五百二十二条 裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主若しくは発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分(第五百三十三条において「調査命令」という。)をすることができる。 一 特別清算開始に至った事情 二 清算株式会社の業務及び財産の状況 三 第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。 四 第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。 五 第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。 六 その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの 2 清算株式会社の財産につき担保権(特別の先取特権、質権、抵当権又はこの法律若しくは商法の規定による留置権に限る。)を有する債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる債権の額は、前項の債権の額に算入しない。 3 公開会社でない清算株式会社における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 第三款 清算人 (清算人の公平誠実義務) 第五百二十三条 特別清算が開始された場合には、清算人は、債権者、清算株式会社及び株主に対し、公平かつ誠実に清算事務を行う義務を負う。 (清算人の解任等) 第五百二十四条 裁判所は、清算人が清算事務を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算人を解任することができる。 2 清算人が欠けたときは、裁判所は、清算人を選任する。 3 清算人がある場合においても、裁判所は、必要があると認めるときは、更に清算人を選任することができる。 (清算人代理) 第五百二十五条 清算人は、必要があるときは、その職務を行わせるため、自己の責任で一人又は二人以上の清算人代理を選任することができる。 2 前項の清算人代理の選任については、裁判所の許可を得なければならない。 (清算人の報酬等) 第五百二十六条 清算人は、費用の前払及び裁判所が定める報酬を受けることができる。 2 前項の規定は、清算人代理について準用する。 第四款 監督委員 (監督委員の選任等) 第五百二十七条 裁判所は、一人又は二人以上の監督委員を選任し、当該監督委員に対し、第五百三十五条第一項の許可に代わる同意をする権限を付与することができる。 2 法人は、監督委員となることができる。 (監督委員に対する監督等) 第五百二十八条 監督委員は、裁判所が監督する。 2 裁判所は、監督委員が清算株式会社の業務及び財産の管理の監督を適切に行ってい