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王子製紙 【商号履歴】 王子製紙株式会社 【株式上場履歴】 ＜名証１部＞1949年５月16日～1949年９月15日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜新証＞1949年７月４日～1949年８月18日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜東証１部＞1949年５月16日～1949年８月16日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜大証１部＞1949年５月16日～1949年８月16日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜広証＞1949年７月４日～1949年８月16日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜福証＞1949年７月４日～1949年８月16日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） ＜京証＞1949年７月４日～1949年８月15日（過度経済力集中排除法に基づき苫小牧製紙、十条製紙、本州製紙に営業譲渡） 【合併履歴】 1933年５月 日 富士製紙株式会社 1933年５月 日 樺太工業株式会社 【沿革】 旧王子製紙株式会社は明治６年２月抄紙会社として創立され、昭和８年５月には富士製紙株式会社及び樺太工業株式会社と合併し、わが国洋紙生産の80％以上を占めるに至ったが、昭和24年８月過度経済力集中排除法に基づき解体された。
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海岸ベルマネジメント 【商号履歴】 海岸ベルマネジメント株式会社（2007年６月30日～2008年11月11日トリニティ・インベストメント株式会社に合併） カネボウ株式会社（2001年１月～2007年６月30日） 鐘紡株式会社（1971年12月24日～2001年１月） 鐘淵紡績株式会社（1946年５月～1971年12月24日） 鐘淵工業株式会社（1944年２月１日～1946年５月） 【本店所在履歴】 東京都港区海岸三丁目20番20号 東京都墨田区隅田町２の1612 【株式上場履歴】 ＜東証１部＞1949年５月16日～2005年６月13日（有価証券報告書虚偽記載） ＜大証１部＞1949年５月16日～2005年６月13日（有価証券報告書虚偽記載） 【資本金推移】 1950/09/ 17億8000万円（日本セルローズ工業株式会社を合併） 1949/11/ 16億3000万円 1944/02/01 ３億2400万円 【歴代社長】※1944年１月31日以前は実質存続会社の旧鐘淵紡績株式会社。三越氏は頭取。 三越得右衛門（1886年11月～1893年５月） 中上川（1893年５月～1921年７月） 武藤山治（1921年７月～1930年７月） 津田信吾（1930年７月～1945年12月公職追放） 倉知四郎（1945年12月～1948年６月） 武藤絲治（1948年６月～） 伊藤淳二（1968年６月～） 【合併履歴】 1998年３月 日 カネボウシルクエレガンス株式会社 1981年11月 日 カネボウ化粧品株式会社 1981年11月 日 カネボウディオール株式会社 1981年11月 日 カネボウディオールムッシュ株式会社 1975年３月１日 鐘紡八千代工業株式会社 1974年10月26日 カネボウ中滝製薬株式会社 1974年10月26日 カネボウヤマシロ製薬株式会社 1973年３月26日 株式会社細川銀芳閣 1973年２月26日 カネボウ渡辺食品株式会社 1973年２月26日 マルイシ薬品販売株式会社 1973年２月26日 出雲織布株式会社 1971年２月26日 和泉製菓株式会社（1948年５月設立） 1965年８月 日 立花製菓株式会社（1927年２月設立） 1965年２月 日 共栄毛織株式会社（1948年設立） 1964年６月 日 鐘研化学株式会社（1952年８月設立） 1964年４月 日 ハリス株式会社（1947年設立） 1964年２月 日 鈴鹿紡績株式会社（1963年９月設立） 1964年２月 日 鐘泉紡績株式会社（1956年４月設立） 1962年４月 日 カネボウ化粧品株式会社（1961年１月設立） 1962年４月 日 カネボウサービス株式会社 1950年５月 日 日本セルローズ工業株式会社 1944年２月１日 鐘淵紡績株式会社（1886年11月設立）★実質存続会社 1944年２月１日 鐘淵実業株式会社（1938年11月設立） 【沿革】 1944年２月 鐘淵紡績株式会社と鐘淵実業株式会社が新設合併し、鐘淵工業株式会社設立。 1946年５月 鐘淵紡績株式会社に商号変更。 1946年11月 カネボウ不動産株式会社設立。 1949年９月 鐘淵化学工業株式会社を設立し、化学部門を譲渡。木材・造機・鉱山等の事業を廃止し、繊維事業のみ存続。 1958年７月 鐘淵蚕糸株式会社を設立し、蚕糸部門を譲渡。 1961年１月 カネボウ化粧品株式会社を設立し、鐘淵化学工業株式会社の化粧品事業を営業譲渡。 1962年４月 カネボウ化粧品株式会社を合併。 1964年４月 ハリス株式会社を合併し、小田原工場にする。 1965年２月 共栄毛織株式会社を合併し、津島工場にする。 1965年８月 立花製菓株式会社を合併。（現・カネボウフーズ株式会社高槻第一工場）。 1966年10月 ヤマシロ製薬株式会社の経営権譲受（1969年３月、カネボウヤマシロ製薬株式会社に商号変更）。 1967年10月 カネボウ化粧品販売株式会社を設立し、化粧品販売部門を譲渡。（1974年10月、カネボウ化粧品株式会社に商号変更）。 1971年８月 中滝製薬工業株式会社の経営権譲受（1972年５月、カネボウ中滝製薬株式会社に商号変更）。 1971年12月 鐘紡株式会社に商号変更。 1972年５月 カネボウ薬品販売株式会社（現・カネボウ薬品株式会社）設立。 1974年２月 カネボウフーズ東京販売株式会社（現・カネボウフーズ販売株式会社）設立。 1974年10月 カネボウ中滝製薬株式会社、カネボウヤマシロ製薬株式会社を合併。 1977年３月 カネボウ綿糸株式会社（現・カネボウ繊維株式会社）設立。 1977年７月 東京レーヌ株式会社設立。 1981年11月 カネボウ化粧品株式会社、カネボウディオール株式会社、カネボウディオールムッシュ株式会社を合併。 1982年８月 カネボウホームプロダクツ販売株式会社設立。 1993年７月 カネボウフーズ株式会社を設立し、菓子、冷菓、飲料部門を営業譲渡。 1994年10月 鳥取工場を分離し、カネボウストッキング株式会社設立。 1995年８月 カネボウアグリテック株式会社を設立し、椎茸部門を営業譲渡。 1996年９月 カネボウ綿糸株式会社（現・カネボウ繊維株式会社）に綿事業部門を営業譲渡、カネボウウール株式会社（現・カネボウ繊維株式会社）に羊毛事業部門を営業譲渡、カネボウ戸出株式会社（現・カネボウ合繊株式会社）に合繊事業部門を営業譲渡。 1997年３月 カネボウウール株式会社がカネボウテキスタイル株式会社を合併（1997年４月にカネボウ繊維株式会社に商号変更）。 1997年５月 ファッション事業に係る新ブランド「ランバン」事業の開発運営のためカネボウ・サン ディジェーム株式会社設立。 1998年３月 カネボウシルクエレガンス株式会社を合併。 1999年３月 日本オルガノン株式会社に医療用新薬事業を営業譲渡。 1999年11月 株式会社ソフト９９コーポレーションの子会社アイオン株式会社に化成品事業を営業譲渡。 2000年３月 情報システム事業を当社、中小企業等投資事業有限責任組合アドバンテッジ パートナーズ エム・ビー・アイ ファンド二号、株式会社電通国際情報サービスが合弁事業化し、株式会社キスコ ソリューション（現・株式会社ブレイニーワークス） 設立。 2001年１月 カネボウ株式会社に商号変更。 2001年６月 カネボウ化粧品九州販売株式会社がカネボウ化粧品沖縄販売株式会社を合併。 2003年３月 カネボウ化粧品百貨店販売株式会社設立。 2003年12月 カネボウフーズ北海道販売株式会社他５社の事業をカネボウフーズ東京販売株式会社（現・カネボウフーズ販売株式会社）ヘ営業譲渡。 2004年５月 カネボウ化粧品北海道販売他10社の事業をカネボウ化粧品販売株式会社（旧・カネボウ化粧品百貨店販売株式会社）へ営業譲渡。 2004年５月 化粧品事業を株式会社カネボウ化粧品（旧・カネボウブティック株式会社）に営業譲渡。 2004年９月 防府工場自家発電事業を営業譲渡。 2004年10月 新研究所「ビューティケア研究所」を横浜市保土ヶ谷区に移転の上、本格スタート。 2004年11月 電子関連事業、カネボウフーズ株式会社の麺事業を営業譲渡。 2004年12月 電池事業、カネボウ繊維株式会社の羊毛事業、カネボウ化成株式会社の建材事業及び化成品事業を営業譲渡。 2004年12月 医用材料事業に係る資産、カネボウ合繊株式会社の「ラクトロン」に係る特許権他を譲渡。 2005年３月 テキストグラス事業部、ベルエース事業、ベルパール事業、電池関連事業の一部、婦人ボトムス事業の一部、カネボウベルタッチ株式会社の布製ファスナー事業、カネボウ合繊株式会社のヘルスケア事業、エコケア事業及びニューメディア事業を営業譲渡。 2005年５月 ㈱エルビー（埼玉）を株式譲渡 2005年６月 東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部において上場廃止。㈱ショップエンドショップス及びカネボウレインボーハット㈱を株式譲渡 2005年７月 カネボウ繊維㈱の綿事業及びカネボウ合繊㈱の合繊事業を営業譲渡 2005年８月 カネボウ繊維㈱及びカネボウビジョンシステム㈱を株式譲渡 2005年９月 カネボウ物流㈱の物流事業及びカネボウ合繊㈱のA-PETシート・機能性樹脂事業を営業譲渡。㈱エルビー名古屋、㈱ブレイニーワークス、カネボウブラジルS.A．及び越前ポリマー㈱を株式譲渡 2005年10月 カネボウ合繊㈱の高分子防府PET樹脂事業を営業譲渡 2005年11月 カネボウ菊池電子㈱を株式譲渡。当社のインナー事業及びカネボウ興産㈱のホテル事業を営業譲渡 2005年12月 カネボウアグリテック㈱の椎茸事業を営業譲渡 2006年１月 カネボウストッキング㈱、カネボウ不動産㈱及びカネボウホリデイ㈱を株式譲渡 2006年２月 カネボウ物流㈱を株式譲渡。カネボウ・サン ディジェーム㈱のランバンブランドのライセンス事業を営業譲渡 2006年３月 当社のフィラブランドのライセンス事業に関わる資産の一部譲渡 2006年５月 ホームプロダクツ事業及び薬品事業を営業譲渡。カネボウフーズ㈱を株式譲渡（現クラシエフーズ㈱）。コーポレートスタッフ部門をカネボウ・トリニティ・ホールディングス㈱に営業譲渡
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日本軽合金 【商号履歴】 日本軽合金株式会社 特殊軽合金株式会社（1934年～？） 【株式上場履歴】 ＜東証１部＞1949年５月16日～1955年６月15日（営業譲渡） ＜大証１部＞1949年５月16日～1955年６月15日（営業譲渡） ＜名証１部＞ 年 月 日～1955年６月15日（営業譲渡）
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理研工業 【商号履歴】 理研工業株式会社（1941年８月～1949年） 理研重工業株式会社（1938年10月～1941年） 理研ピストンリング株式会社（1934年３月～1938年） 【株式上場履歴】 ＜東証１部＞1949年５月16日～1949年11月24日（理研柏崎ピストンリング工業株式会社に営業譲渡） ＜新証＞1949年 月 日～1949年11月24日（理研柏崎ピストンリング工業株式会社に営業譲渡） ＜大証１部＞1949年 月 日～1949年11月16日（理研柏崎ピストンリング工業株式会社に営業譲渡） 【沿革】 1934年３月 理研ピストンリング株式会社設立。理化学興業株式会社の柏崎工場を承継。 1938年10月 理研重工業株式会社に商号変更。 1941年８月 理研工業株式会社に商号変更。 1949年12月 企業再建整備法に基づき、理研柏崎ピストンリング工業株式会社（本店・中央区日本橋通三丁目５番地）に営業譲渡。
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主 文 １ 本件控訴を棄却する。 ２ 控訴人が当審において追加した請求を棄却する。 ３ 控訴費用は控訴人の負担とする。 事 実 及 び 理 由 第１ 控訴の趣旨 １ 原判決を取り消す。 ２ 被控訴人は，控訴人に対し，４億６７９９万７４１２円並びにうち原判決別紙保証金支払明細表の各支払金額欄記載の金員に対する同表内の対応する各支払期日欄記載の日の翌日から，原判決別紙減価償却費相当額等支払明細表の各支払金額欄記載の金員に対する同表内の対応する各支払期日欄記載の日の翌日から，各支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。 第２ 事案の概要 １ 本件は，控訴人が，被控訴人に対し，被控訴人との間で締結していたＰＸ商品（いわゆるカロリー食品）の製造委託契約（以下｢本件契約｣という。）に基づいて保証金及び新規設備の減価償却費相当額を支払い，かつ，機械を貸与していたところ，民事再生手続開始決定を受けた被控訴人が第三者に本件契約を含む菓子類の製造販売事業についての営業譲渡をしたことは本件契約上の譲渡禁止特約に違反するとして，本件契約の解除の意思表示をし，被控訴人に対し，本件契約の解除に基づく原状回復請求権に基づき保証金相当額及び減価償却費相当額の各返還並びにこれらに対する利息金の支払，貸与していた機械の返還又は代償請求を求めた事案である。 原判決は，控訴人の請求に係る本件契約の解除に基づく原状回復請求権に基づく保証金相当額及び減価償却費相当額の各返還並びにこれらに対する利息金の支払請求に係る債権はいずれも民事再生法上の再生債権であり，本件訴えのうち上記各請求債権に係る部分は不適法であるとしてこれを却下し，機械の返還請求及び代償請求については理由がないとしてこれを棄却した。控訴人は，この判決を不服として控訴した。 控訴人は，当審において，貸与していた機械の返還請求及び代償請求に係る訴えを取り下げ，被控訴人は同取下げに同意した。また，控訴人は，当審において，本件契約の解除原因に係る主張として，原審における本件契約上の譲渡禁止特約違反に加え，本件契約に基づく被控訴人のＰＸ商品の製造及び供給債務の履行不能及び履行遅滞を主張し，もって，本件契約上の譲渡禁止特約違反を理由とする解除に基づく請求に係る訴えに，本件契約に基づく被控訴人のＰＸ商品の製造及び供給債務の履行不能及び履行遅滞を理由とする解除に基づく請求に係る訴えを追加する訴えの追加的変更をした。 ２ 争いのない事実等（末尾に証拠を挙げていない事実は，争いのない事実である。）は，原判決「事実及び理由」欄中の「第２ 事案の概要」の１（原判決３頁８行目から７頁４行目まで）に記載のとおりであるから，これを引用する（ただし，原判決３頁１０行目の「（以下「本件契約」という。）」を「（本件契約）」に改め，同５頁７行目から１０行目までを削除し，同６頁１５行目の「営業譲渡契約」の次に「（以下「本件営業譲渡契約」という。）」を加え，同行目の「本件契約上の地位」から同頁１７行目までを「本件契約に基づいて被控訴人が控訴人に対して負担するＰＸ商品を製造して供給する債務（以下｢本件ＰＸ商品製造供給債務｣という。）その他の本件契約上の権利及び義務の譲渡（以下「本件営業譲渡」という。）をした。」に改め，同７頁１行目から４行目までをいずれも削除する。）。 ３ 本件訴えの適法性に関する当事者の主張 (1) 控訴人の主張 控訴人が本訴において請求する本件契約上の債務の履行不能ないし履行遅滞による解除による原状回復請求権に基づく保証金相当額及び減価償却費相当額の各返還並びにこれらに対する各利息金の支払請求債権は，民事再生法第４９条第４項の共益債権又は同法第１１９条第２号若しくは同条第５号の共益債権となる。 ア 本件契約においては，被控訴人によるＰＸ商品の継続的製造供給と，新規設備の購入代金を控訴人が負担する方法としての保証金の交付及びその返還並びに減価償却費相当額の支払とは一体の合意を形成しており，これらは双務契約上の対価関係にある。 イ 前記２で引用する争いのない事実等(5)に記載の控訴人による民事再生法第４９条第２項に基づく催告により，本件契約は維持された。 ウ 控訴人による本件契約の解除は，被控訴人において本件契約を継続させることとした後に発生した事実を解除原因とするものであるから，控訴人の本件契約解除による原状回復請求としての保証金相当額返還請求権及び減価償却費相当額返還請求権は，いずれも民事再生法第４９条第４項の共益債権というべきである。 エ 仮にそうでないとしても，控訴人の本件契約解除による原状回復請求としての保証金相当額返還請求権及び減価償却費相当額返還請求権は，いずれも同法第１１９条第２号若しくは同条第５号の共益債権というべきである。 (2) 被控訴人の主張 ア 控訴人の被控訴人に対する保証金返還請求権について 民事再生法第４９条第４項は，双方未履行の双務契約において履行が選択された場合に，相手方の請求権を共益債権と定めているが，本件契約における被控訴人の保証金返還債務は，控訴人のいずれの債務とも対価関係はなく，被控訴人の一方的未履行の債務であり，民事再生法第４９条第４項の趣旨に照らしても，控訴人の被控訴人に対する保証金返還債務は共益債権たり得ないのである。 イ 控訴人の被控訴人に対する減価償却費相当額の返還請求権について (ア) 本件契約において控訴人が減価償却費相当額を負担することとした趣旨は，新規設備の取得費用，設置費用及びメンテナンス費用を控訴人が無償で負担するというものであり，控訴人の被控訴人に対する減価償却費相当額の支払義務は，控訴人が一方的に負担するものであり，片務契約である。 (イ) 仮に，控訴人による本件契約の解除が認められるとしても，控訴人の被控訴人に対して支払った減価償却費相当額も，被控訴人の再生手続開始決定前に支払われたものであるから，契約解除の遡及効による原状回復請求権に基づく減価償却費相当額の返還請求権は再生債権というべきである。 ウ 控訴人の本件契約解除による原状回復請求としての保証金相当額返還請求権及び減価償却費相当額返還請求権がいずれも同法第１１９条第２号若しくは同条第５号の共益債権となる旨の控訴人の主張は争う。 ４ 控訴人の主張（請求原因事実） (1)ア 本件契約の締結 控訴人と被控訴人とは，前記引用に係る原判決記載の争いのない事実等(1)のとおり，平成１１年１２月２２日，控訴人を委託者，被控訴人を受託者として，ＰＸ商品（いわゆるカロリー食品）の製造委託契約（本件契約）を締結した。 イ 減価償却費相当額の支払 控訴人は，被控訴人に対し，前記引用に係る原判決記載の争いのない事実等(2)のアのとおり，本件契約に基づいて減価償却費相当額１億１８４９万７４１２円（これは，平成１３年３月分から平成１５年２月分までの減価償却費相当額１億１２８５万４６８８円及び消費税額５６４万２７２４円の合計額である。）を，原判決別紙減価償却費相当額等支払明細表のとおり，各期日に各支払金額を支払った。 ウ 保証金の支払 控訴人は，被控訴人に対し，前記引用に係る原判決記載の争いのない事実等(2)のイのとおり，本件契約に基づいて，保証金３億４９５０万円を原判決別紙保証金支払明細表のとおり，各支払期日に各支払金額を支払った。 (2) 本件営業譲渡 被控訴人は，平成１５年４月１６日，Ａとの間で本件営業譲渡契約を締結し，本件ＰＸ商品製造供給債務その他の本件契約上の権利及び義務の譲渡（本件営業譲渡）をした。 (3) 本件営業譲渡の効力 しかしながら，本件営業譲渡は，控訴人の承諾を得たものではないから，控訴人との関係では効力を生じない。したがって，控訴人との関係では，被控訴人は，本件契約上の地位を有する。 (4)ア 製造設備及び人員の移転 被控訴人は，本件営業譲渡契約に基づき，菓子類の製造に関する設備及び人員をすべてＡに移転した。 イ 製造供給する債務の履行不能 そのため，被控訴人が本件契約に基づいて控訴人が発注する製品を製造供給する債務を履行することは，不能となった。 (5) 本件譲渡禁止特約違反 被控訴人がＡに対して上記のとおり本件営業譲渡をしたことは，本件譲渡禁止特約に違反する。 (6) 履行不能を理由とする本件契約の解除の意思表示 控訴人は，被控訴人に対し，平成１６年７月２６日に被控訴人に到達した同月２３日付け準備書面で，民法第５４３条に基づき本件契約を解除する旨の意思表示をした。 (7)ア 催告の上解除する旨の意思表示 控訴人は，被控訴人に対し，平成１６年７月２６日に被控訴人に到達した同月２３日付け準備書面で，予備的に，民法第５４１条により，上記準備書面到達後１か月以内に本件契約に基づく債務を履行する状況にないときは，本件契約を解除する旨の意思表示をした。 イ 被控訴人の対応 被控訴人は，平成１６年８月２６日までに，本件契約に基づく履行をなす準備をしなかった。 (8) 本件譲渡禁止特約違反を理由とする解除の意思表示 控訴人は，被控訴人に対し，平成１７年６月２０日に被控訴人に到達した同日付け準備書面で，本件譲渡禁止特約違反を理由として本件契約を解除する旨の意思表示をした。 (9) よって，控訴人は，被控訴人に対し，本件契約上の被控訴人の債務の履行不能若しくは履行遅滞又は被控訴人の本件譲渡禁止特約違反を理由とする解除に基づく原状回復請求権の行使として，支払済みの保証金３億４９５０万円及び減価償却費相当額１億１８４９万７４１２円，以上合計４億６７９９万７４１２円並びに上記支払済みの保証金のうち原判決別紙保証金支払明細表の各支払金額欄記載の金員に対する同表内の対応する各支払期日欄記載の日の翌日から支払済みまで，及び上記支払済みの減価償却費相当額のうち原判決別紙減価償却費相当額等支払明細表の各支払金額欄記載の金員に対する同表内の対応する各支払期日欄記載の日の翌日から支払済みまで，いずれも商事法定利率年６分の割合による民法第５４５条第２項所定の受領の日以後の利息の支払を求める。 ５ 被控訴人の主張（請求原因事実に対する認否） (1) 請求の原因(1)のアからウまでの事実はいずれも認める。 (2) 同(2)の事実は認める。 (3) 同(3)の主張は争う。 (4) 同(4)のアの事実は認め，同(4)のイの主張は争う。 (5) 同(5)の主張は争う。 (6) 同(9)の主張は争う。 ６ 被控訴人の主張（抗弁） (1) ＰＸ商品を製造供給する債務がＡに移転することについての控訴人の黙示の承諾又は同意 ア 控訴人は，民事再生法第４２条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において，本件ＰＸ商品製造供給債務を含む本件契約上の権利義務が被控訴人からＡに対する営業譲渡によってＡに移転することについて，何らの異議を述べず，被控訴人とＡとが本件営業譲渡契約を締結した後，本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転したことを前提として，Ａとの間で，平成１５年６月にはＰＸ商品の製造供給を内容とするスポット取引を行い，さらに，同年８月１日に本件契約とおおむね同内容のＰＸ商品製造委託契約を締結している。 イ アによれば，控訴人は，被控訴人に対し，本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することを黙示に承諾し，あるいはこれに同意したものというべきであるから，控訴人が主張するような理由で本件契約を解除することはできない。 (2) 信義則違反 (1)のアによれば，控訴人が主張するような理由で本件契約を解除することは，信義則に反して許されない。 ７ 控訴人の主張（抗弁に対する認否） (1) 被控訴人の抗弁(1)（本件営業譲渡についての控訴人の黙示の承諾又は同意）のアの事実は認め（ただし，民事再生法第４２条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において，本件ＰＸ商品製造供給債務を含む本件契約上の権利義務が被控訴人からＡに対する営業譲渡によってＡに移転することになるという点は，明示されていなかった。），同イは争う。 (2) 被控訴人の抗弁(2)（信義則違反）の主張は争う。本件契約においては，控訴人が，被控訴人の菓子類の製造に関する新規設備の購入代金を，一時的には保証金として交付し，長期的には減価償却費相当額として支払うこととされたため，被控訴人が控訴人に保証金を返還しない限り，控訴人は上記代金を二重に負担することとなる。したがって，被控訴人によるＰＸ商品の継続的製造及び供給と，新規設備の購入代金を控訴人が負担する方法としての保証金の交付及び返還並びに減価償却費相当額の支払とは，一体のものとしてとらえられるべきものである。被控訴人は，本件契約に基づく減価償却費相当額の支払を全額受けているから，被控訴人の上記設備については，実質的には控訴人がその費用を負担したものというべきである。しかるに，被控訴人は，本件営業譲渡により上記製造設備と人員とをすべてＡに移転してその対価を全額被控訴人の資産に繰り入れていながら，本件営業譲渡により，本件契約に基づいて控訴人が発注するＰＸ商品を製造して控訴人に供給する債務についてはその履行を不能としつつ，控訴人の被控訴人に対する保証金返還請求権は再生債権であると主張している。その結果，控訴人は，通常の取引における再生債権者に比して著しく不公平な立場に立たされている。そこで，控訴人は，本件営業譲渡契約に基づく本件契約上の地位の譲渡に同意せず，ＰＸ商品を製造して控訴人に供給する被控訴人の債務が履行不能となったことを理由に本件契約を解除した上で，本件請求をするに及んでいるのである。 第３ 当裁判所の判断 １ 本件訴えの適法性について 控訴人の本件請求は，控訴人が，再生手続開始の決定後もなお存続していた継続的な商品製造供給契約である本件契約につき再生手続開始後に解除事由（本件ＰＸ商品製造供給債務の履行不能，本件譲渡禁止特約違反）が生じたとして，これを理由に本件契約を解除したと主張し，本件契約の解除に基づく原状回復請求権の行使として，被控訴人に対して支払済みの保証金及び減価償却費相当額並びにこれらに対する民法第５４５条第２項所定の受領の日以後の利息の支払を求めるものである。すなわち，控訴人の本件請求に係る請求権は，再生手続開始後に発生した被控訴人の債務の履行不能等の事実とこれを理由とする解除の意思表示とを原因とし，当該原因に基づいて生じた原状回復請求権にほかならない。民事再生法第８４条第１項は，「再生債務者に対し再生手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権（中略）は，再生債権とする。」と規定しており，財産上の請求権が生じた原因が再生手続開始の時点より前か後かによって再生債権となるかどうかを区別しているのであって，財産上の請求権が契約の解除に基づく原状回復請求権である場合には解除事由となる債務不履行が再生手続開始前に生じているときに同項により再生債権となるものというべきである（上記の債務不履行は再生手続開始後に生じたが，契約解除に基づく原状回復請求の対象となる契約に基づく財産上の給付が再生手続開始前にされたときは，当該財産上の給付は，契約解除に基づく原状回復請求の発生の原因ではないから，この場合における原状回復請求権は再生債権とならないと解するのが相当である。）。そうすると，控訴人の本件請求に係る請求権は，再生手続開始後の原因に基づいて生じた請求権であって再生手続開始前の原因に基づいて生じた請求権ではないから，この点において，民事再生法第８４条第１項が定める再生債権となる請求権の要件である「再生債務者に対し再生手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権」には該当せず，また，控訴人の本件請求は，前記のとおり，本件契約の解除に基づく原状回復請求権であり，その実質は不当利得返還請求権というべきものであって損害賠償及び違約金の請求権ということはできないから，同法第８４条第２項第２号が定める再生債権となる請求権の要件である「再生手続開始後の不履行による損害賠償及び違約金の請求権」にも該当しないものというべきである（なお，被控訴人が，再生手続開始後に再生債務者として，同法第４９条第１項に基づいて本件契約の解除をしなかった本件においては，控訴人の本件請求に係る請求権が同項に基づく解除により再生債権に該当するということができないことも明らかである。）。そうすると，控訴人の本件請求に係る請求権は，以上のいずれの観点からも再生債権には該当しないというべきであるから，民事再生法所定の手続によらなければこれを行使することができないというものではない（仮に控訴人の本件請求が本件契約に基づく保証金返還請求であるとすれば，本件契約に基づく約定の保証金返還請求権が再生債権に当たるかどうかの点等を判断する必要があるが，控訴人の本件請求は，上記のとおり，本件契約の解除に基づく原状回復請求であり，本件契約に基づく保証金返還請求ではないから，上記の点は当裁判所において判断すべき事項には当たらない。）。 したがって，本件訴えは適法である。 ２ 本件契約の解除について (1) 控訴人の主張（請求原因事実）(1)のア（本件契約の締結）の事実，同(1)のイ（減価償却費相当額の支払）の事実，同(1)のウ（保証金の支払）の事実，同(2)（本件営業譲渡）の事実，同(4)のア（製造設備及び人員の移転）の事実は，いずれも当事者間に争いがなく，同(6)（履行不能を理由とする本件契約の解除の意思表示）の事実，同(7)のア（催告の上解除する旨の意思表示）の事実及び同(8)（本件譲渡禁止特約違反を理由とする解除の意思表示）の事実は，いずれも当裁判所に顕著である。 弁論の全趣旨によれば，同(4)のイ（製造供給する債務の履行不能）の事実及び同(7)のイ（被控訴人の対応）の事実を認めることができる。 (2) そこで，被控訴人の主張する抗弁について判断する。 ア 抗弁(1)（本件営業譲渡についての控訴人の黙示の承諾又は同意）の事実について ａ 被控訴人の抗弁(1)（本件営業譲渡についての控訴人の黙示の承諾又は同意）のアのうち，控訴人が，被控訴人とＡとが本件営業譲渡契約を締結した後，本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転したことを前提として，Ａとの間で，平成１５年６月にはＰＸ商品の製造供給を内容とするスポット取引を行い，さらに，同年８月１日に本件契約とおおむね同内容のＰＸ商品製造委託契約を締結した事実は当事者間に争いがなく，民事再生法第４２条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において，控訴人が異議を述べた形跡も認め難い。 ｂ しかしながら，本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することについて控訴人がこれを承諾した旨の書面は証拠として提出されていないのみならず，控訴人は，本件営業譲渡後にＡとの間で上記のＰＸ商品製造委託契約を締結するに先立ち，被控訴人に対し，同年７月３１日，本件営業譲渡が本件契約に違反することを理由として，契約違反状態を１か月以内に是正するように催告するとともに，１か月以内に是正されない場合は本件契約を解除する旨の意思表示をしているのであって，この事実に照らすと，上記ａの事実を根拠に，控訴人が被控訴人に対して本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することを黙示に承諾したものということは困難であるといわざるを得ない。他に控訴人が被控訴人に対して本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することを承諾したことを認めるに足りる証拠はない。 ｃ したがって，被控訴人の抗弁(1)は採用することができない。 イ 抗弁(2)（信義則違反）の事実について 上記アのａによれば，控訴人は，民事再生法第４２条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において，本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することについて意見を聴かれたが，異議を述べた形跡は認め難いところ，この手続が履践された上で本件営業譲渡について同条第１項に基づく裁判所の許可がされたのであり，当該許可がされたからこそ，被控訴人がＡとの間で本件営業譲渡契約を締結して本件営業譲渡をすることが可能となり，かつ，本件営業譲渡が効力を有することとなったのであり，また，本件営業譲渡がされたからこそ，控訴人は，Ａとの間で平成１５年６月に本件契約を前提としたスポット取引を行い，さらに，同年８月１日にＰＸ商品製造委託契約を締結することができたのであって，控訴人は，以上の経過によって，本件契約に基づく債務が履行されていたときと同様に，ＰＸ商品の供給を受けることが可能となり，これによりＰＸ商品の販売を継続することができるという経済的利益を享受することができたというべきである。同条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において控訴人が異議を述べなければ，上記のような展開をたどることになることについては控訴人もこれを十分認識していたということができる。そして，被控訴人が上記のとおり本件営業譲渡をした目的には，控訴人がＡとの間でＰＸ商品製造委託契約を締結することを可能にすることも含んでいたのであり，また，被控訴人が本件営業譲渡をすれば，被控訴人がもはや本件ＰＸ商品製造供給債務を履行することができなくなることは明らかであったというべきである。本件営業譲渡に関する控訴人の対応を見ても，控訴人は，まず，同条に基づく営業等の譲渡についての裁判所の許可手続において意見を聴かれた際，本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することについて特段異議を述べた形跡もなく，次に，上記のとおりＡとの間で平成１５年６月に本件契約を前提としたスポット取引を行い，次いで，同年８月１日にＰＸ商品製造委託契約を締結しており，さらに，被控訴人に対し，同年７月３１日，本件営業譲渡が本件契約に違反することを理由として，契約違反状態を１か月以内に是正するように催告するとともに，１か月以内に是正されない場合は本件契約を解除する旨の意思表示をしながら，自らが設定した上記の期間が経過する前であるにもかかわらず，同年８月１日にＡとの間でＰＸ商品製造委託契約を締結しているのであって，控訴人のこのような行動自体が，控訴人も本件営業譲渡がされる事態を受け入れ，Ａとの間でＰＸ商品の製造委託契約を締結することを前提に行動していたことを裏付けているのであって，関係者が控訴人は本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することを承諾したものと受け取ったことも，まことに無理からぬものがあるといわなければならない。 以上を総合し，なおかつ，本件営業譲渡が，被控訴人に対する民事再生手続において裁判所が認可した再生計画の中心的内容であることをも考慮すると，本件営業譲渡がされてＰＸ商品製造供給設備及び人員が被控訴人からＡに移転したことをもって，これが本件契約の解除事由となると断定することも困難といわざるを得ないし，また，控訴人が，本件営業譲渡契約により本件ＰＸ商品製造供給債務がＡに移転することを承諾していない旨主張し，これを理由に被控訴人には本件ＰＸ商品製造供給債務についての履行不能及び履行遅滞があり，あるいは本件譲渡禁止特約違反があると主張して，これを理由として本件契約を解除する旨の意思表示をすることは，信義則に反して許されないものというべきである。 ウ そうすると，控訴人の請求は，その余の点について判断するまでもなく理由がないといわざるを得ない。 ３ まとめ 以上によれば，控訴人の本件請求に係る請求権は再生債権には該当せず，民事再生法所定の手続によらなければこれを行使することができないというものではないから，本件訴えは適法である。しかるに，原審は，控訴人の本件請求に係る訴えが不適法であるとしてこれを却下しており，原審の上記判断には，法令の解釈適用を誤った違法があるといわざるを得ない。しかしながら，原審は，貸与していた機械の返還請求及び代償請求についてであるが，控訴人がした本件契約の解除の可否についても審理し，その結果，控訴人の請求は理由がなく棄却すべきものと判断しているところ，本件契約の解除の可否についての判断は本件請求の当否の判断の前提でもあるから，原審が上記のとおり審理し，判断したことは，実質的には本件請求の当否につき審理し，判断した意義を有するものというべきである。そうすると，本件については更に弁論をする必要がないから，本件を原審に差し戻すまでもなく本件請求の当否につき審理し，判断することができるものというべきところ，控訴人が当審において追加した請求を含めて本件請求に理由がないことは前記のとおりであり，本件請求を棄却すべきであるが，原審における本件契約上の譲渡禁止特約違反を理由とする解除に基づく請求については，被控訴人から控訴の提起も附帯控訴の提起もないから，いわゆる不利益変更禁止の原則により，本件控訴を棄却するにとどめるほかはない。 第４ 結論 よって，本件控訴は理由がないから，これを棄却し，控訴人が当審において追加した請求を棄却することとして，主文のとおり判決する。 東京高等裁判所第２１民事部 （裁判長裁判官 浜野 惺 裁判官 高世 三郎 裁判官 長久保 尚善）
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（東証２部） （8507） ジャックス・ペイメント・ソリューションズ HP 旧学研クレジット。信販 東証２部 （8508） Ｊトラスト HP 事業融資 東証１部 （8511） 日本証券金融 HP 証券金融 （東証１部） （8512） 大阪証券金融 ☓ 日本証券金融株式会社に合併 （名証２部） （8513） 中部証券金融 ☓ 会社解散 （札証） （8514） ＲＨインシグノ HP 消費者金融 東証１部 （8515） アイフル HP 消費者金融 東証１部 （8518） 日本アジア投資 HP ベンチャーキャピタル （東証１部） （8519） ポケットカード HP クレジットカード （東証２部） （8520） きらやか銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8521） 長野銀行 HP 第二地方銀行 - （8521） 太陽銀行 旧コード →8327 東証１部 （8522） 名古屋銀行 HP 第二地方銀行 （大証１部） （8523） 近畿銀行 ☓ 大阪銀行に合併 東証１部 （8524） 北洋銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8525） なみはや銀行 ☓ 大和銀行、近畿大阪銀行に営業譲渡 - （8525） 西日本相互銀行 旧コード →8327 （東証１部） （8526） 福徳銀行 ☓ なみはや銀行に営業譲渡 東証１部 （8527） 愛知銀行 HP 第二地方銀行 （名証１部） （8528） 岐阜銀行 ☓ 株式会社十六銀行に合併 （東証１部） （8529） 第三銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8530） 中京銀行 HP 第二地方銀行 （札証） （8531） 札幌銀行 ☓ 北洋銀行に合併 （東証１部） （8532） 兵庫銀行 ☓ みどり銀行に営業譲渡 （東証１部） （8533） もみじ銀行 HP 旧広島総合銀行。第二地方銀行 （東証１部） （8534） 東京相和銀行 ☓ 東京スター銀行に営業譲渡 （東証１部） （8536） 東日本銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8537） 大光銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8538） 新潟中央銀行 ☓ 大光銀行、第四銀行、八十二銀行、東日本銀行、群馬銀行、東和銀行に営業譲渡 （東証１部） （8539） 福岡シティ銀行 ☓ 西日本銀行に合併 福証 （8540） 福岡中央銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8541） 愛媛銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8542） トマト銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8543） みなと銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8544） 京葉銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8545） 関西アーバン銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8546） 太平洋銀行 ☓ わかしお銀行に営業譲渡 （東証１部） （8547） 徳陽シティ銀行 ☓ 仙台銀行に営業譲渡 （東証１部） （8548） 九州銀行 ☓ 親和銀行に合併 （東証２部） （8549） せとうち銀行 ☓ 広島総合銀行に合併 東証１部 （8550） 栃木銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8551） 北日本銀行 HP 第二地方銀行 （大証１部） （8552） びわこ銀行 ☓ 株式会社関西アーバン銀行に合併 （福証） （8553） 熊本銀行 HP 旧熊本ファミリー銀行。第二地方銀行 福証 （8554） 南日本銀行 HP 第二地方銀行 （福証） （8555） 肥後ファミリー銀行 ☓ 熊本銀行に合併 （東証１部） （8556） 香川銀行 HP 第二地方銀行 （大証２部） （8557） 阪和銀行 ☓ 紀伊預金管理銀行に営業譲渡 東証１部 （8558） 東和銀行 HP 第二地方銀行 福証 （8559） 豊和銀行 HP 第二地方銀行 福証 （8560） 宮崎太陽銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8561） 徳島銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8562） 福島銀行 HP 第二地方銀行 東証１部 （8563） 大東銀行 HP 第二地方銀行 （東証１部） （8564） ＴＦＫ HP 旧武富士。消費者金融 （東証１部） （8565） ＧＥ三洋クレジット ☓ 旧三洋電機クレジット。ＧＥフィナンシャルサービス株式会社に合併 東証１部 （8566） リコーリース HP リース （東証１部） （8567） クレディア ☓ 株式会社フロックスに全事業譲渡 （東証１部） （8568） シンキ HP 消費者金融 （ジャスダ） （8569） ユニコ・コーポレーション ☓ 株式会社エス・エス・ソリューションズに事業譲渡 東証１部 （8570） イオンフィナンシャルサービス HP 銀行、クレジットカード （東証２部） （8571） ＮＩＳグループ ☓ 破産 東証１部 （8572） アコム HP 消費者金融 （東証１部） （8573） 三洋信販 ☓ プロミス株式会社に合併 （東証１部） （8574） ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス HP 旧プロミス。消費者金融 （大証２部） （8575） 兵銀ファクター ☓ 清算 （東証２部） （8576） 日榮ファイナンス HP 融資・リース （東証１部） （8577） 日本保証 HP 旧ロプロ。事業金融 （東証２部） （8578） 第一住宅金融 ☓ 会社解散 （東証１部） （8579） 東京リース ☓ センチュリー・リーシング・システムに合併 （店頭） （8580） ファーストクレジット ☓ 会社解散 （東証１部） （8581） 日本住宅金融 ☓ 会社解散 （東証１部） （8582） 日貿信 HP 事業金融 （東証１部） （8583） 三菱ＵＦＪニコス HP クレジットカード 東証１部 （8584） ジャックス HP クレジットカード 東証１部 （8585） オリエントコーポレーション HP クレジットカード 東証１部 （8586） 日立キャピタル HP リース （東証１部） （8587） ライフ ☓ アイフル株式会社に合併 （東証１部） （8588） セントラルファイナンス ☓ オーエムシーカードに合併 東証１部 （8589） アプラスフィナンシャル HP クレジットカード （店頭） （8590） 新生プロパティファイナンス HP 旧エクイオン。不動産担保融資 東証１部 （8591） オリックス HP リース （東証１部） （8592） 三井住友ファイナンス＆リース HP 旧住商リース。リース 東証１部 （8593） 三菱ＵＦＪリース HP リース 札証 （8594） 中道リース HP リース 東証１部 （8595） ジャフコグループ HP リース 東証１部 （8596） 九州リースサービス HP リース （東証１部） （8597） ＳＦＣＧ HP 破産 （店頭） （8598） オールコーポレーション ☓ セムコーポレーションに営業譲渡 （東証１部） （8599） ユーエフジェイセントラルリース ☓ ダイヤモンドリースに合併
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塩野義製薬 本店：大阪市中央区道修町三丁目１番８号 【商号履歴】 塩野義製薬株式会社（1943年７月～） 株式会社塩野義商店（1919年６月11日～1943年７月） 【株式上場履歴】 ＜東証１部＞1949年５月16日～ ＜大証１部＞1949年５月16日～2013年７月15日（東証に統合） 【沿革】 明治11年３月 初代塩野義三郎薬種問屋を創業 和漢薬を販売 明治19～30年 取扱品を洋薬に転換 直接欧米の商社と取引を開始 明治43年２月 塩野製薬所を建設 大正８年６月 株式会社に組織を変更 社名を株式会社塩野義商店（資本金150万円）とする 大正11年５月 神戸醋酸工業の土地、建物を買収し、杭瀬工場（現・杭瀬事業所）として発足 昭和18年７月 塩野義製薬株式会社と改称 昭和20年８月 塩野義化学を合併し、赤穂工場として発足 昭和21年１月 油日農場（滋賀県、現・油日ラボラトリーズ）を開設 昭和24年５月 東京、大阪両証券取引所に株式上場 昭和36年７月 中央研究所（大阪府）を建設 昭和38年12月 台湾塩野義製薬（股）（現・連結子会社）を設立 昭和40年４月 日本エランコ株式会社を設立し、カプセル事業を開始 昭和43年３月 摂津工場（大阪府）を建設 昭和51年８月 日亜薬品工業株式会社（現・連結子会社）を設立 昭和55年７月 新薬研究所（大阪府）を建設 昭和58年３月 金ケ崎工場（岩手県）を建設 昭和63年４月 医科学研究所（大阪府）を建設 平成４年２月 イーライリリー社からカプセル事業を買収 平成９年７月 シオノギ・バイオリサーチ・コープ（米国）を設立 平成10年７月 子会社及び関連会社である医薬品卸11社が合併及び営業譲渡を行い、オオモリ薬品株式会社を発足 平成10年８月 武州製薬株式会社（現・連結子会社）を設立 平成13年２月 シオノギＵＳＡ，ＩＮＣ．（米国、現・連結子会社）を設立 平成13年10月 オオモリ薬品株式会社を分割し、承継会社５社を設立（平成14年４月から10月にかけて各提携先と合併） 平成13年10月 植物薬品事業を合弁会社へ営業譲渡 平成14年３月 臨床検査事業をシオノギメディカルサービス株式会社（現・株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズ）へ営業譲渡 平成14年４月 動物用医薬品事業をベーリンガーインゲルハイムシオノギベトメディカ株式会社へ営業譲渡 平成14年８月 シオノギ・バイオリサーチ・コープを売却 平成15年10月 工業薬品事業をＤＳＬ．ジャパン株式会社へ営業譲渡 平成17年10月 カプセル事業を売却
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■上場■ 0社 ■上場廃止■ 4社 1955年６月15日 日本軽合金株式会社＝＜営業譲渡＞ 1955年６月27日 第一通商株式会社＝＜営業譲渡・第一物産株式会社へ＞ 1955年６月27日 日本機械貿易株式会社＝＜合併・第一物産株式会社へ＞ 1955年６月27日 日新耐火工業株式会社＝＜倒産＞ ■■1955年６月末上場企業■■ 592社
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一宮銀行 創業：1881年10月27日 設立：1893年12月29日、株式会社化 1913年、金融危機で６週間臨時休業 1915年５月10日、本店と南出張所を愛知銀行に営業譲渡 1915年５月10日、犬山支店を犬山銀行に営業譲渡 1915年５月31日解散 本店：愛知県中島郡一宮町大字一宮544番戸 頭取： 土川弥七郎 店舗：本店、犬山支店、南出張所
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フェリックス 本店：大阪市天王寺区上汐三丁目２番23号 【商号履歴】 株式会社フェリックス（2005年10月１日～2006年３月１日株式会社エス・サイエンスに合併） 株式会社ウィン（1992年６月～2005年10月１日） 株式会社向学総研（1990年４月～1992年６月） 株式会社健康教育研究所（1973年５月～1990年４月） 【株式上場履歴】 ＜大証２部＞1998年11月 日～2006年２月23日（株式会社エス・サイエンスに合併） 【合併履歴】 2005年10月１日 株式会社修学社 1992年10月 日 株式会社メリック教育システム 【沿革】 昭和48年５月 ㈱健康教育研究所を、「大阪府八尾市山本町南１丁目４番11号」に設立（資本金500千円） 昭和49年４月 上記場所にて、小学４年生から中学３年生を対象とした補習を中心に、山本校を開設 昭和54年６月 本店所在地を、「大阪府八尾市山本町南４丁目１番３号」に変更 昭和57年１月 本部ビル完成に伴い、本店所在地を「大阪府八尾市山本町南１丁目10番23号」に変更 昭和60年４月 富田林校・上本町校を開設。個別指導部（シード・ホーム両コース）を大阪市天王寺区上本町に開設 平成元年５月 幼児英才教室「ジャック＆ベティ」を大阪府八尾市山本町に開設 平成２年４月 商号を「㈱向学総研」に変更 平成４年６月 商号を「㈱ウィン」、本店所在地を「大阪市天王寺区上本町６丁目９番17号」に変更 平成４年10月 ㈱メリック教育システムと合併し、21校舎を引継 平成５年３月 合併後校舎の統廃合を行い、各部門毎に小中部は「進学塾ＷＩＮ」、高校部は「Ｋ２ゼミ」、個別指導部は「ＰＲＥＰ」、幼児部は「伸英会」のブランド名を設定し、全50校舎で開始。学習塾「有希学館」（㈲有希学館）と業務提携 平成６年３月 進学塾「ＳＨＩＰ駸々堂アカデミー」（㈱駸々堂人間教育計画）を営業譲受し、難波校・堺東校を引継 平成６年10月 学習塾「有希学館」から熊取校・尾崎校・下松校の３校を営業譲受 平成７年４月 大学入試用ＣＤ－ＲＯＭ教材「ＡＢＬＥＭＡＸ」を開発し、エイブルサーブ㈲に営業管理を委託し販売を開始 小学低学年の「能力開発」を目的とした「Ｎｅｘｔ Ｃｌｕｂ」を開始 平成７年９月 京都市の地元塾である「文友学園」（㈱文友舎）と業務提携 平成８年３月 長岡本校・外大前校を「文友学園」ブランド名で開設 平成９年３月 クリエイト研究会㈱から高校生専門塾の「クリエイト研究会」を営業譲受し、同社に営業管理を委託し、ブランド名を引継 平成９年４月 個人塾を営業譲受し、八尾南校を「Ｙ・Ｎ教育学院」ブランド名で引継 平成10年４月 ㈱ニューホライズンジャパンとのフランチャイズ契約に基づき、大阪市北区に「ニューホライズンコンピュータラーニングセンター大阪」を営業譲受によって開設し、パソコンスクールビジネスに参入 平成10年７月 通信制高校における技能教育施設である「ＪＣＳ近畿高等教育学校」の学習指導を含めた運営全般を受託し、通信制高校生のための教育サービスを開始 平成10年11月 大阪証券取引所市場第二部に株式を上場 平成11年３月 看護医療・福祉分野への志望者を対象とした「カレラック看護医療スクール」を開設 平成12年３月 ㈲教学社から学習塾「住吉ゼミナール」を営業譲受し、「住吉ゼミナール本校」ブランド名で引継 平成12年８月 「文友学園」（㈱文友舎）との業務提携を解消し、ブランド名を「文友学園」から「京都ウィン学園」に変更 平成13年３月 「ＪＣＳ近畿高等教育学校」及び「カレラック看護医療スクール」部門の撤退 平成13年11月 「京都ウィン学園」ブランドの５校舎を㈱栄光に営業譲渡 平成14年２月 本店所在地を「大阪市天王寺区上汐三丁目２番23号」に変更。幼児部門「伸英会」の撤退 平成14年３月 パソコンスクール部門「ニューホライズンコンピュータラーニングセンター大阪」の撤退 平成14年６月 12校舎を㈱キーネットに営業譲渡 平成15年３月 ㈱キーネットより譲渡済み12校舎を営業譲受し、新たに５校舎を営業譲渡 平成15年７月 難関中学受験部門「ＦＥＬＩＸ」を開設 平成15年12月 本部機能を「大阪市天王寺区生玉前町１番１号」に移転 平成16年３月 難関中学受験部門「ＦＥＬＩＸ」を㈱修学社に営業譲渡 平成16年６月 ㈱キーネットより譲渡済み５校舎を営業譲受 平成16年９月 ㈱エス・サイエンスの子会社となる 平成17年３月 「住吉ゼミナール」を㈲教学社に営業譲渡