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第327条1項 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 1号 公開会社 2号 監査役会設置会社 3号 委員会設置会社
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取締役会設置会社 取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。 （会社法2条7号）
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imageプラグインエラー ご指定のURLはサポートしていません。png, jpg, gif などの画像URLを指定してください。 #38 Trace Amount (痕跡) #39 #40 Neutral (中立) Agenda (アジェンダ) Advancement Requirement (アドバンス要求) 5 Agenda Score (アジェンダポイント) 3 Card Text When you score Executive Retreat, place 1 agenda counter on it and shuffle HQ into R D. [Click], hosted agenda counter Draw 5 cards. カードテキスト (日本語) 君が取締役会を得点した時、その上にアジェンダカウンターを1個置き、HQをR Dに加えてシャッフルする。 [Click], ホスト上のアジェンダカウンター カードを5枚引く。 Illus. (イラストレーター) JB Casacop
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取締役とは 代表取締役とは 登記簿の請求会社法とは 会社の種類は 会社≠個人事業個人事業主（こじんじぎょうぬし） 法人ってなに 取締役とは 会社法（348条から361条)で定められた 登記された会社にのみ存在する業務執行機関 (自然人)(*1) 代表取締役とは 会社に必ず設置されているわけではありません 代表取締役の設置の義務があるのは 定款による株式譲渡制限がない会社 および 取締役会設置会社（362条3項） 定款による設置 取締役会非設置会社においても 定款で代表取締役の設置を定めることができる。 登記簿の請求 会社・法人の登記簿謄本・抄本は， その会社・法人が登記されている登記所(*2)で、 だれでも、所定の手数料を納付して、交付を請求をすることができます。 つまり代表取締役の名前は誰でも調べることが可能なのです。 会社法とは 日本の商事法の一つ 会社について規定する日本の法律（平成17年法第86号） 2005年7月26日公布、2006年5月1日施行（平成18年政令第77号） 会社の種類は 株式会社 合名会社 合資会社 合同会社 の4種類 会社≠個人事業 拡大解釈して個人企業主＝代表取締役としても 個人事業主（こじんじぎょうぬし） 法人を設立せずに自ら事業を行っている個人を言う。 一般には自営業（じえいぎょう）とも言う。 個人事業開業については 「個人事業の開廃業等届出書」を 納税地を所轄する税務署長に提出する義務がある(所得税法第229条 )。 SOHO Small Office Home Office の略称 一般的には在宅でパソコンを使って仕事を行うスタイルのこと SOHOとベンチャーの違い 大半のベンチャーは最終的には株式公開を到達地点にしており、 SOHOとは拡大志向の有無によって明確に区別される 法人ってなに 日本においては、 法人は、民法その他の法律（会社法など）の規定によらなければ成立することができない （法人法定主義、33条）。 このため、事実上法人となるような実体を備えている場合でも、 法の要求する形式をみたしていなければ権利義務の帰属者たる法人とはならない
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(1) 【業務執行取締役】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【補欠取締役】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【一時取締役】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【会社使用人】 名前 コメント すべてのコメントを見る (2) 【指名委員会】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【監査委員会】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【報酬委員会】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【執行役】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【代表執行役】 名前 コメント すべてのコメントを見る (3) 【取締役・執行役の善管注意義務・忠実義務】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【経営判断の原則】 名前 コメント すべてのコメントを見る (4) 【取締役・執行役の競業避止義務】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【取締役・会社間の利益相反取引】 名前 コメント すべてのコメントを見る (5) 【取締役・執行役の会社に対する責任】 名前 コメント すべてのコメントを見る 【D O保険】 名前 コメント すべてのコメントを見る
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取締役の責任 過失責任 利益供与に関与した場合の連帯支払い義務（１２０）※総株主の同意で免除可能 無過失責任 利益供与をした場合の連帯支払い義務（１２０）※総株主の同意で免除可能
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別段の定め不可とは、あることをするとき定款で別段の定めをすることができないということである。 基本的に、株主総会の特別決議が必要な事項は別段の定め不可である。 以下に別段の定め不可の事項を列挙する。 全株主を対象に自己株式を取得する承認手続き（１５６）（１５７） 株式会社がすべての株主から自己株式の取得を募る場合は、その都度、『取得株式の上限数』『対価として交付する金銭の算定方法』『交付する金銭の総額』『申込期限』を取締役会で決める必要がある。※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では株主総会の普通決議で決めるとされている ※別段の定め不可 取締役会でそれを決めたら、株主総会の普通決議で『取得株式の上限数』『交付する金銭の総額』『申込期限（１年以内）』を承認する必要がある。 ※別段の定め不可 特定の株主のみを対象に自己株式を取得する承認手続き（１５７）（１６０） 株式会社が特定の株主から自己株式の取得を募る場合は、その都度、『取得株式の上限数』『対価として交付する金銭の算定方法』『交付する金銭の総額』『申込期限』を取締役会で決める必要がある。※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では株主総会の普通決議で決めるとされている ※別段の定め不可 取締役会でそれを決めたら、株主総会の特別決議で『取得株式の上限数』『交付する金銭の総額』『申込期限（１年以内）』を承認する必要がある。この特別決議には、請求者以外に議決権行使できる株主がいない場合を除いて、請求者は議決権を行使できない。 ※別段の定め不可 特別支配株主の売渡請求の対象会社の手続き（１７９） 対象会社は特別支配株主の売渡請求の承認・売渡請求の撤回の承認をするには、取締役会の決議が必要である。※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では取締役の過半数の賛成で決めるとされている ※別段の定め不可 特別支配株主の売渡請求の撤回の承認（１７９） 対象会社が特別支配株主の売渡請求の撤回の承認をするには、取締役会の決議が必要である。※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では取締役の過半数の賛成で決めるとされている ※別段の定め不可 自己株式の消却（１７８） 株式会社が自己株式を消却するときは、取締役会の決議で『償却する自己株式の数』を決める必要がある。{※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では取締役の過半数の賛成で決めるとされている。 ※別段の定め不可 また対象会社が特別支配株主の売渡請求の撤回の承認をするには、取締役会の決議が必要である。※取締役会非設置会社で規定はないが、通説では取締役の過半数の賛成で決めるとされている ※別段の定め不可 株式併合の手続き（１８０） 株式併合するには、株主総会の特別決議で 『併合割合』 『効力発生日』 『併合する種類の株式』 『効力発生日の発行可能株式総数』※発行可能株式総数の変更は併合の効力発生日に有効となる！ を決める必要がある。 ※別段の定め不可 株式分割のための決議事項（１８３） 株式会社は、株式分割をするには取or普の決議が必要である。 ※株式無償割当てと異なり定款で別段の定めをしても取or普以外で決めることはできない。 株式分割をするには、取or普で 『分割割合』 『分割基準日』 『分割する株式の種類』 『効力発生日』 を決める必要がある。
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←平成20年 会社法 第28問 平成20年 会社法 第33問→ p.15 （8）エ改 問題文を置換し直すことで活用するべきでしょう。 置換例 「取締役会の決議により定めることができる」 を 1.『取締役会の決議により定めることができない』 2.『取締役会の決議により定めることができる場合がある』 3.『取締役会の決議により定めなければならない』 ▼根拠 及び それぞれの置換例における解答 まず、原問について整理しておきます。 原問は、 「株主割当てをする場合において、取締役会で募集事項を決定することができる」は 「公開会社と公開会社でない会社のいずれにも当てはまるか」 というものです。 原問の解答は、 公開会社 → 当てはまる 公開会社でない株式会社 → 当てはまらない となります。 公開会社でない会社は、定款の定めなくして取締役会に募集事項の決定の委任ができないからです。 本肢は、第28問の前に書かれた注釈の 「問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めの無いものとして解答する」 という、問題文から離れた場所にある不親切なルールを根拠に、『明らかに誤りである！』と判断することを期待された問題です。 そもそも本肢の会社が『取締役会設置会社なのかどうか』さえ不明です。 本試験においてはアイが明らかに誤りで、オが正しいので、もやもやしたウエ（特にウ）の判断は回避するべきでしょう。 以上を踏まえての、エ改です。 エ改では、『第三者割当ての場合はどうか？』とする問題です。 エ改の解答は、 公開会社 → 当てはまる 公開会社でない株式会社 → 当てはまるときもあるし、当てはまらないときもある となります。 公開会社でない株式会社では、 原則、株主総会の特別決議で募集事項の決定をする（会社法199条2項） 株主総会の特別決議で、募集事項の決定を取締役又は取締役会に委任できる（会社法200条1項） （・譲渡制限株式の第三者割当てなので、種類株式発行会社であるときは、この委任について当該種類株主総会の特別決議も要する。ただし、この決議を要しない定款の定めがある場合と、この種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合を除く。）（会社法200条4項） のでありますから、 第三者割当ての場合、公開会社でない株式会社が取締役会で募集事項を決定することは 『できるかどうか』でいえば、『できる』 という結論になります。 （この考えでいくと、正誤は○となります） ※原問と異なり、委任は株主総会の特別決議で行うので、定款の定めの有無は、募集事項の決定を『委任できるかどうか』について、問題となりません。 ただし、『公開会社でない会社が、取締役会の決議で決定できる』とハッキリ言えるためには この会社が取締役会設置会社であること 株主総会の特別決議で募集事項の決定の委任があること 種類株式発行会社であるときは、当該種類株主総会の特別決議があること（ただし、この決議を要しない定款の定めがある場合と、この種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合を除く。） が条件です。 この点において、このままでは出題自体が不安定です。 明確に答えの出せる問題に置換し直して、この問題を活用することを提案します。 置換例 1.『取締役会の決議により定めることができない』 いずれにも当てはまりません。 解答は、 公開会社 → 当てはまらない 公開会社でない株式会社 → 当てはまらない （できないことはない） となります。 置換例 2.『取締役会の決議により定めることができる場合がある』 いずれにも当てはまります。 解答は、 公開会社 → 当てはまる 公開会社でない株式会社 → 当てはまる となります。 置換例 3.『取締役会の決議により定めなければならない』 公開会社に当てはまりますが、公開会社でない株式会社には当てはまりません。 解答は、 公開会社 → 当てはまる （エ改の1行目の置換で有利発行の場合を除いているため） 公開会社でない株式会社 → 当てはまらない となります。 ※ なお、取締役会の決議の権限に属する事項について、定款の別段の定めにより、 株主総会の決議事項とすることができるとされています（会社法295条2項）。 よって、『定款の別段の定めのある公開会社』には当てはまらないことがあります。
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未分類ページ～ここには、思いつくままに記入していきます。 【編集】 自分の学習用に作成、変更しております。 誤りがあるかもしれませんので、予めご了承下さい。 このページは、特に、常時現在進行中の内容となっています。 ＜会社の機関＞ 大会社においては、 会計監査人は→ 表示 必置である。 では、監査役会または三委員会は？ (1)公開会社→ 表示 必置である。 (2)非公開会社→ 表示 必置でない？ ＜株券発行会社＞ 株券発行会社の場合、必ず株券発行しなければならないかどうか？ 公開会社 → 表示 株券発行義務あり（自由譲渡性からの要請）。 非公開会社 → 表示 株主から請求がある時までは株券を発行しなくてもよい（譲渡には会社の承認が必要）。 会社法条文表示 （株券の発行） 第二百十五条 株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式に係る株券を発行しなければならない。 ２ ～省略～ ３ ～省略～ ４ 前三項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの規定の株券を発行しないことができる。 ＜設立登記の申請期間＞ ＜会社設立登記、本店所在地における登記＞ 株式会社 → 表示 ２週間以内 持分会社 → 表示 期間の定めなし ＜設立に際して支店を設置する場合＞ 支店所在地における登記 → 表示 ２週間以内 ＜支店の移転＞ 本店所在地における支店変更登記 → 表示 ２週間以内 旧支店 → 表示 ３週間以内 新支店 → 表示 ４週間以内 語呂合わせ → 表示 ホンに、キューさんは、紳士。 ＜株式会社の機関設計＞ ＜登記できない事項＞ 会計監査人設置会社は、 表示 55uj5p+75b25 設置会社でなければならない（委員会設置会社でない場合）。 ↓↓↓ 表示 監査役 設置会社の定めを廃止できなければ、監査役Ｂは任期満了により退任しない。 ↓↓↓ 監査役Ｂは退任せずして、 表示 5Lya6KiI5Y+C5LiO になれない。 ↓↓↓ 表示 5Lya6KiI5Y+C5LiO が選任されない以上、 表示 5Lya6KiI5Y+C5LiO 設置会社の定めできない。 （ブリッジ実践編第７問？からの論点） ＜株式会社の機関設計＞ ＜種類＞ 新会社法では、株式会社の必置機関は、取締役と株主だけです(定理１←後述)。 株主ひとりが取締役を兼ねる完全な1人会社も可能です（cf.1人合名会社も可能）。 そして、定款規定により、39種類の機関設計が可能です（いわゆる定款自治の拡張←規制緩和）。 そこで、どういう組み合わせがありえるのかを、学習する必要があります。 株式譲渡制限会社（中小会社） １、取締役＋（会計参与） ２、取締役＋監査役＋（会計監査人）＋（会計参与） ３、取締役会＋会計参与 ４、取締役会＋監査役＋（会計監査人）＋（会計参与） ５、取締役会＋監査役会＋（会計監査人）＋（会計参与） ６、取締役会＋三委員会＋会計監査人＋（会計参与） 譲渡制限会社（大会社） １、取締役＋監査役＋会計監査人＋（会計参与） ２、取締役会＋監査役＋会計監査人＋（会計参与） ３、取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与） ４、取締役会＋三委員会＋会計監査人＋（会計参与） 公開会社（中小会社） １、取締役会＋監査役＋（会計監査人）＋（会計参与） ２、取締役会＋監査役会＋（会計監査人）＋（会計参与） ３、取締役会＋三委員会＋会計監査人＋（会計参与） 公開会社（大会社） １、取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与） ２、取締役会＋三委員会＋会計監査人＋（会計参与） 以上で39通りです。 （会計参与）は、会計参与 １．あり ２．なし、の２通りとしてカウント。 （会計監査人）＋（会計参与）は、 １．双方あり ２．会計監査人のみあり ３．会計参与のみあり ４．双方なしの、４通りとしてカウントしてください。 なお、新会社法で役員とは、取締役・監査役・会計参与の３つをいいます。 ＜機関設計の記憶法（基本ルール１１）＞ 定理１、すべての株式会社に株主総会及び取締役を置かなければならない（296I・326I） 理由 会社法は有限会社法を取り込んで作られた。 ゆえに、旧有限会社の機関制度（社員総会＋取締役）をそのまま基本単位とした。 定理２、公開会社は必ず取締役設置会社である（327条1項1号） 理由 株式を公開すれば、一般投資家が登場する。 この場合、ワンマン経営者の会社では,社会的責任を果たせない。 たとえば、その経営者が死亡したらどうするのだ。 だから、公開会社はワンマンではまずい。よって、取締役会が必置機関。 定理３、大会社は、必ず会計監査人（監査法人か公認会計士）を置く。中小会社は任意。 理由 大会社の定義は旧法とかわらない。とすれば、負債200億以上というのも要件の一つだ。 これは、会計監査人は、「会社債権者保護」を目的とすることを意味する。 であれば、株式を公開するか否かは、問題外であり、 大会社であれば必ず会計監査人による厳格な監査を要する。 定理４、会計参与不滅の法則 理由 税理士会の強力な運動の成果→どのような会社形態でも登場することができる(326II) 定理５、三委員会＋会計監査人は離れることができないの法則（327条5項） 理由 三委員会はもともと、コーポレートガバナンスを重視するアメリカ流の制度である。 したがって、委員会形式を採用する以上は、監査法人が必ず関与することになる。 定理６、取締役会には監査機関をつけろの法則 理由 取締役会設置会社は株主総会の力が弱い。よって、取締役会を見張る機関が必要。 よって、監査役・監査役会・会計参与・三委員会のいずれかを要する。 なお、非公開会社であれば監査機関を会計参与のみとすることも可能（327II但） 定理７、取締役会≧監査役会の法則（監査役会設置会社は取締役会を置かなければならない） 理由 取締役しかいない会社に監査役会を設けるのはバランスが悪かろう。 たとえば、取締役1人の会社に、なぜ、３人も監査役が必要なんだ？大げさすぎる。 定理８、会計監査人には首切り機関を要するとする法則 理由 旧監査特例法の、監査役会が全員一致の議決で会計監査人にクビを切れるという規定は、 新会社法にも存在する。 よって、監査役・監査役会・三委員会のいずれかがなければ会計監査人は置けない。 定理９、大会社で公開会社は、監査役会か三委員会を必置のこと 理由 この会社は、ほとんどが、上場会社であろう。 監査役1人では心もとないから、しっかりやれということ。 定理10、三委員会採用会社には監査役がいない（327条4項）。したがって、監査役会もない。 理由 監査委員会がその職務を行う 定理11、取締役会を設置しない会社は三委員会制度を採用できない（327条1項3号）。 理由 三委員会は、あくまでも取締役会の派生機関。 ハードがないのにソフトだけ用意するわけにはいかない。 ○司法書士試験合格者 ムッシュ耳呈様のページ → 学習ノート → 株式会社の機関設計より抜粋。 ＜特例有限会社＞ ◇会計参与設置会社とすることはできない。 ◇代表取締役就任による変更登記に、印鑑証明書の提出不要。←→取締役就任の際に、印鑑証明書提出のため。 ＜組織変更等＞ 条文より項目のみ抜粋。 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 組織変更（第一章）株式会社の組織変更 持分会社の組織変更 合併（第二章）吸収合併 新設合併 会社分割（第三章）吸収分割 新設分割 株式交換及び株式移転（第四章）株式交換 株式移転 なお、第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 という構成。 このあたり、特に、イメージが湧きにくく、なかなかピンとこなくて厄介な所。 ＜株主総会の決議＞ 原則 種類：定足数,決議要件 普通決議：議決権の過半数,出席株主の議決権の過半数（会社309条1項） 特別決議：議決権の過半数,出席株主の議決権の３分の２以上（会社309条2項） 特殊決議：なし,株主の半数以上（人数）、かつ、議決権の３分の２以上（会社309条3項） 特殊決議：なし,総株主数の半数以上（人数）、かつ、総株主の議決権の４分の３以上（会社309条4項） 上記議決権、株主とは、議決権行使可能な株主の議決権、株主に限定しています。 #table_edit2 ＜機関_比較_株主総会と取締役会＞ 議事録 株主総会：本店10年間、写しをその支店に5年間備置（会社法318条2項3項）。 株主及び債権者は、営業時間内いつでも閲覧又は謄写の請求可能（会社318条4項）。 親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、閲覧又は謄写の請求可能（会社318条5項）。 取締役会：本店のみ10年間備置（会社法371条1項）。 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、いつでも閲覧又は謄写の請求可能（会社371条2項）。監査役や委員会がない場合、チェック機能を株主に、ということ。↓↑ 監査役設置会社又は委員会設置会社においては、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする（会社371条3項）。 取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるとき、親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき、→裁判所の許可を得て閲覧又は謄写の請求可能（会社371条4、5項）。 委員会：本店のみ10年間備置（会社法413条1項）。 ＜機関_概要＞ 株式会社に必ず設置される機関は？ 株主総会 取締役 他に、どんな機関があるの？ 代表取締役 ◇権限等（349条） 取締役会 ◇権限等（362条） 会計参与 ◇権限等（374条） 監査役 ◇権限等（381条） 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。→監査報告を作成。（381条1項） 監査役会 ◇権限等（390条） 会計監査人 ◇権限等（396条） 委員会 ◇委員会設置会社には、 執行役設置義務あり（402条1項）。 取締役会設置義務あり（400条2項）。なお、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。 監査役を設置してはいけない（監査委員会があるため）。 ◇３つの委員会あり（404条）。 指名（404条1項） 監査（404条2項） 報酬（404条3項） 執行役 ◇権限等（418条） 「委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる（416条4項）。」の規定による取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定 委員会設置会社の業務の執行 代表執行役 ◇権限等（420条）。 ＜機関＞ ポイント ◇大会社（公開非公開を問わず）は、会計監査人の設置義務あり（会社法328条）。 →なぜか？ ◇公開会社である大会社（委員会設置会社除く）は、監査役会の設置義務あり（328条1項）。 →なぜか？ ◇公開会社は、譲渡制限されていない株式を発行する会社のこと。 →発行する株式のうち、１株でも譲渡制限を付していない株式を発行していればよい。 →即ち、わずかでも自由取引のできる株式を発行（一般公開）していれば、公開会社とされる。 ◇公開会社は、取締役会の設置義務あり（会社法327条1項1号）。 ◇取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。（会社法327条2項）。 ＜機関＞ ポイント ◇委員会設置会社は、取締役会設置会社である。 ブリッジ商登P???より ＜登記が成立要件とされるもの＞ ポイント (エ)会社の本店の所在地において、その登記をすることにより効力が発生するもの。 会社の設立（会社49、579） 株式移転 新設分割 新設合併 （会社754、756、764、766、774） 合格ゾ商登P460より ＜資本準備金＞ ポイント (4)資本準備金 ①資本の欠損の填補にあてることができる。 ②準備金の額を減少し、当該減少額の全部又は一部を資本金とすることができる（会社448）。 →準備金の額と資本金の額とのバランスを是正して正常な資本構成にすることを認める趣旨。 (2)【資本の欠損発生！】←欠損分を【準備金】で填補するか否かは会社の任意 →欠損分を【繰越金】として、次期に繰り越すことも可能！ 合格ゾ商登P400より ＜役員の任期＞ 比較 (1)取締役：原則、選任後２年以内に終了する事業年度の最終のもの（決算期）に関する定時株主総会の終結のとき。定款に別段の定めがあれば、それに従う。改正前は、原則、選任後２年であった。 (2)監査役：原則、選任後４年以内に終了する事業年度の最終のもの（決算期）に関する定時株主総会の終結のとき。定款に別段の定めがあれば、それに従う。 合格ゾ商登P164より ＜役員の解任＞ 比較 (1)取締役：累積投票で選任されていた場合、株主総会の特別決議で。そうでない場合、普通決議でＯＫ。 (2)監査役：株主総会の特別決議で。 デュープロより ＜設立＞ ポイント (2)現物出資の目的たる財産が市場価格のある有価証券である場合において、定款に定めた価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告を記載した書面を添付する必要がない。 →答え：× 検査役の調査は要しないが、設立時取締役及び設立時監査役は、定款に定めた現物出資等の価額が相当であるか否かを調査しなければならない。 →設立登記の申請書には、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しなければならない。 なお、Ｈ17年改正により、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告を記載した書面は、定款に変態設立事項の定めがある場合に限り、添付書面とされた。 合格ゾ商登P152より ＜議決権の不統一行使と取締役選任決議における累積投票＞ 比較 議決権の不統一行使 ２人以上の取締役の選任決議における累積投票 原則：できる。剰余金の配当に関する事項の決定など、拒否し得る場合もある。議案の内容によって、議決権の不統一行使ができない旨を定款で定めることはできない。 原則：できる。定款で累積投票を排することも可能。 合格ゾ商上P266より ＜設立＞ ポイント (ウ)募集設立も、発起設立と同様、 現物出資に関する事項を、検査役は裁判所に報告。 裁判所は、変態設立事項に関する変更権（会33）を有し、 不当と認めるとき、変更決定。 設立登記申請書には、裁判の謄本を添付。 合格ゾ商登P342より ＜発起設立＞ ポイント (3)「払込みがあったことを証する書面」で足りる。 銀行又は証券会社の「払込金の保管に関する証明書」でなくてよくなった（H17年改正） (5)合名会社から合資会社への種別の変更による、合資会社の設立の登記申請書には、 有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。 合格ゾ商登P337より ＜株主総会＞ 株主総会の決議、必要 (ア)定款の変更 会社経営に重大な影響を与えるため。 (イ)準備金の額を減少して資本金とすること 但し、例外的に、取締役会（取締役会設置以外では取締役）の決定で足りる場合もある。 (ウ)会計監査人の選任 会計監査を行うことにより、会社経営の適正を確保するという任務を負っている。その任務を十分に果たすため株主総会で選任される必要あり。 株主総会の決議、不要 (エ)社債の募集 機動的な資金調達を実現するため、取締役会（取締役会設置以外では取締役）の決定。 (オ)取締役の競業行為の承認 取締役会の決定（株主総会の決議）。 ※取締役会設置会社かどうか、要注意！ 合格ゾ商P262より 【２００７年版司法書士試験 合格ゾーン過去問題集 会社法・商法】より 【２００７年版司法書士試験 合格ゾーン過去問題集 商業登記法】より 更新日時：2008年10月23日 (木) 10時54分57秒