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会社法基本通達完全対応問題集 -第2版- 解答解説編 第2部 株式会社 第3 機関 3 取締役及び代表取締役 （ Q289 〜 Q322 ） についての訂正情報です。 10 委員会及び執行役（ Q409 〜 Q415 ）→ p.65 Q291 文頭に 『取』 を挿入 ▼根拠 ただの脱字です。 p.66 Q298 3行目 「出なかった」 を 『でなかった』 に訂正 ※ 問題編にも同様の訂正をすべきと考えます。 ▼根拠 ただの誤記です。
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▼判決 粉飾決算を行った会社、代表取締役らの不法行為責任を認定。 ▼事例概要 原告は、被告側が粉飾決算を行っていることを関知せずに被告側の株式を取得し、後に被告側企業が上場廃止となったため生じた損失を、被告側に求めた事件。 ▼判決に至った経緯 (1)原告側は善意の第三者であり、善意の第三者に対して発生した直接損害 (2)被告側には粉飾決算を行っている自覚があり、株価が下落するという予見可能性が存在する (3)上記の理由から、原告側は粉飾決算がなされているのを知らずに株式を購入し、損害が発生したのだから、被告側は不法行為責任を負うべき (4)被告側取締役副社長は、代表取締役の監督を懈怠し、更には代表取締役の指示に従い、取締役に重大な過失に基づき取締役に粉飾決算を指示 (5)被告側取締役は取締役会に諮り是正を行う姿勢がなく、代表取締役および副社長の指示に従う (6)以上から被告側全員に損害賠償責任を認定 ▼リスク管理体制にフォーカスした主張 【論点1】被告企業の取締役副社長を担っていたY3に関して Y3は財務部長および管理部長に対して粉飾決算の指示を行っていたため、損害賠償責任を負う（原告側） Y3は、被告企業の代表取締役を監督する立場にあったにもかかわらず、この任務を懈怠し、粉飾を放置または幇助したため、故意または重大な過失あり（原告側） Y3は決算報告書の作成に関与しておらず、また監査法人の監査も受けているため、承認した。さらに有価証券報告書やインターネット上での公告にも関与していない。（被告側） 【論点2】被告企業の財務・経理関係全般を担っていたY4に関して Y4は、被告企業の代表取締役を監督する立場にあったにもかかわらず、この任務を懈怠し、粉飾を放置または幇助したため、故意または重大な過失あり（原告側） 取締役就任は任期途中からのことであり、決算や有価証券報告書の作成・提出に関しては関与していない。また、粉飾決算の是正に関しては、代表取締役および取締役副社長に進言していたため、注意義務は尽くしている。（被告側） 【論点1に対する裁判所の判断】 株式会社の取締役会は、会社の業務執行につき監査する地位にあるから、取締役会を構成する取締役は、会社に対し、取締役会に上程された事実のみならず、代表取締役の業務執行一般につき、これを監視し、必要があれば、取締役会を自ら招集または招集を求め、取締役会を通じて業務執行が適正に行われるようにする職務である。（最昭和48年5月22日） Y3はY2の指示のままに、本来は取締役会に諮るべきである粉飾決算の指示を部下に命令していたのであって、損害賠償責任を免れ得ない。 【論点2に対する裁判所の判断】 Y4は粉飾決算を是正するよう進言してはいたものの、取締役会に諮るなどの措置を取らなかったため、損害賠償責任を免れ得ない。
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←平成18年 会社法 第32問 平成18年 会社法 第34問→ p.42 （5）イ改1 問題文 「一部の取締役について当該株式会社の業務を執行しない」 を 『一部の取締役のみが当該株式会社の業務を執行する』 に修正 【解説】の1〜2行目の「一部の取締役について当該株式会社の業務を執行しない」 を 『一部の取締役のみが当該株式会社の業務を執行する』 に修正 ▼根拠 取締役会設置会社においては、取締役は業務執行権を有しません（会社法348条1項）。 取締役会設置会社では、代表取締役 と 取締役会で選定された業務執行取締役 のみが業務執行権を有します（会社法363条1項1号2号）。 ゆえに、業務執行権を「元々有しない者」を「有しない者とする」のは論理的に不都合です。 （ある意味、整合性は取れているともいえますが...） また、決議内容という視点から見ますと、「取締役会の決議」で『特定の取締役が業務を執行しないものとする定め』を決議できるかどうかが不明です。 少なくとも条文では確認できません。 この問題は、業務執行取締役を取締役会で選任できることを題材として、上記のような修正をすることで活用することを提案します。 p.46 （15）オ改2 【正誤】 ○ → × に訂正 ▼根拠 解説から明らかです。
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部品構造 大部品 役員会 RD 6 評価値 4部品 取締役会 部品 代表取締役 部品 常務会 部品 監査役会 部品 コンプライアンス委員会 部品 株主総会 部品定義 部品 取締役会 取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る３名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち１名が代表取締役に選任される。 部品 代表取締役 代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。 社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。 部品 常務会 社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。 部品 監査役会 監査役会は、３人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。 なお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与（法人の場合はその職務を行うべき社員）・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。 部品 コンプライアンス委員会 コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。 委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。 部品 株主総会 株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。 定時または、臨時に開催される。 提出書式 大部品 役員会 RD 6 評価値 4 -部品 取締役会 -部品 代表取締役 -部品 常務会 -部品 監査役会 -部品 コンプライアンス委員会 -部品 株主総会 部品 取締役会 取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る３名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち１名が代表取締役に選任される。 部品 代表取締役 代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。 社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。 部品 常務会 社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。 部品 監査役会 監査役会は、３人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。 なお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与（法人の場合はその職務を行うべき社員）・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。 部品 コンプライアンス委員会 コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。 委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。 部品 株主総会 株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。 定時または、臨時に開催される。 インポート用定義データ [ { "title" "役員会", "part_type" "group", "children" [ { "title" "取締役会", "description" "取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る３名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関。取締役のうち１名が代表取締役に選任される。", "part_type" "part" }, { "title" "代表取締役", "description" "代表取締役会で代表として選ばれた役員で、業務を執行し、会社を代表して契約や裁判などの行為をする権限を持つ。\n社長は会社内部の呼称。企業内部の責任者で社外決定権を持たないが、社外社内で決定権が違うのは不便なため社長が兼任している場合が多い。", "part_type" "part" }, { "title" "常務会", "description" "社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、取締役会が意思決定機関であるのに対し、執行機関としての役割を果す。", "part_type" "part" }, { "title" "監査役会", "description" "監査役会は、３人以上の監査役で構成され、かつ、そのうち半分以上の監査役が社外監査役である必要がある。\nなお、社外監査役とは「過去にその会社又は子会社の取締役・会計参与（法人の場合はその職務を行うべき社員）・執行役又はその他使用人となったことがない者」のことで、当該株式会社の監査役はもちろん、子会社の役員も使用人にもなったことのない、正真正銘の外部の者である必要がある。", "part_type" "part" }, { "title" "コンプライアンス委員会", "description" "コンプライアンスとは、企業などが、法令や規則をよく守ること。\n委員会は、自社のコンプライアンスを補完するために設置する機関。企業内のコンプライアンスの総括を行なう。例えば、コンプライアンスに関する研修や説明会を実施したり、業務の運営の検査を行なっている。", "part_type" "part" }, { "title" "株主総会", "description" "株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関。\n定時または、臨時に開催される。", "part_type" "part" } ], "expanded" true } ]
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20130902210740607s.png 小倉FM代表取締役です。現在、放送準備中でございますが、今年中に放送を開始したいと思います。これからよろしくお願いします!! 小倉FM代表取締役社長 古川 康大
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株主総会の特別決議とは、『議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成を必要とする決議』である。ちなみに定款で定めれば、普通決議の要件は加重もできるし緩和もできる。 以下にすべての株式会社で普通決議が必要なものを列挙する。 ※取締役会設置会社（公開会社）なら取締役会の決議、取締役会非設置会社なら株主総会の普通決議が必要なもの→取or普へ 株式関連 株式会社がすべての株主から自己株式の取得を募る場合、取締役会で決めた事項『取得株式の数』『交付する金銭の総額』『申込期限（１年以内）』を普通決議で承認すること。（１５６）（１５７） 計算関連 準備金の減少 欠損を補填するための資本金の減少
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取締役会設置会社（公開会社）なら取締役会の決議できめるが、取締役会非設置会社については明文の規定がないということである。 以下に取or不明に該当する事項を列挙する。 取締役会非設置会社については株主総会の普通決議で決めるとされているもの 株式会社が『すべての株主から自己株式の取得を募る場合』『特定の株主から自己株式の取得を募る場合』は、その都度、『取得株式の上限数』『対価として交付する金銭の算定方法』『交付する金銭の総額』『申込期限』を取or不明で決めなければならない。（１５６）（１５７） 取締役会非設置会社については取締役の過半数の賛成で決めるとされているもの 自己株式の消却（１７８） 対象会社が特別支配株主の売渡請求の承認・撤回の承認をすること（１７９） 調べたけど取締役会非設置会社についてはよくわかんなかったやつ 不明株式を会社が買い取る場合（１９７）（１９８） 株式会社は、 株主とその登録株式質権者に５年以上通知・催告が届かず、かつ株主とその登録株式質権者が５年以上配当を受領しなかった場合 無記名取得条項付新株予約権の取得の対価が株式であり、その無記名取得条項付新株予約権を会社が取得するとき新株予約権証券が提出されず、かつ株主とその登録株式質権者が５年以上配当を受領しなかった場合 に該当すれば、株主・登録株式質権者に各別に催告し、株主と利害関係人が異議を述べられる権利があることを３カ月以上公告した後で、勝手に株式を競売・売却し、その代金を後で元の株主に交付することができる。 売却株式を株式会社自身が買い取ることもできる。その場合株式会社は『買い取る株式数』『交付金額』を取or不明で決める必要がある。
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株主総会の特別決議とは、『議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議』である。会社・株主にとって極めて重要な事項を決定するときに行われる。 以下にすべての株式会社で特別決議が必要なものを列挙する。 ※取締役会設置会社（公開会社）なら取締役会の決議、取締役会非設置会社なら株主総会の特別決議が必要なもの→取or特へ ※公開会社なら取締役会の決議、非公開会社なら株主総会の特別決議が必要なもの→公取or非特へ 設立関連 事後設立 定款関連 定款の変更 株式関連 株式併合（１８０） 株式分割をせず単元株式数を設定・増加させる 譲渡制限株式の買取請求があり、『会社が買い取る』場合。※請求者は議決権行使不可（１４０） 有利な金額での株式の募集（１９９） 株式会社が特に有利な金額で株式の募集をするなら株主総会の特別決議が必要である。 ※非公開会社が株式の募集をするなら、特に有利な金額でなくても株主総会の特別決議が必要である。 募集事項決定の委任（２００） 『非公開会社が株式の募集をする場合』『公開会社が特に有利な金額での募集をする場合』に、細かい募集事項の決定を取or取に委任するとき、『募集株式の上限』『払込金額の下限』は重要なので株主総会の特別決議で決めておく必要がある。 自己株式の取得関連 株式会社が特定の株主から自己株式の取得を募る場合、取締役会で決めた事項『取得株式の数』『交付する金銭の総額』『申込期限（１年以内）』を株主総会の特別決議で承認すること。（１５７）（１６０） 相続人等に対する売渡請求（１７５）
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取or特とは、取締役会設置会社（公開会社）なら取締役会の決議、取締役会非設置会社なら株主総会の特別決議で決めるということである。かなり特殊な例であり、該当するものは以下の２つしかない。 取or特で決めるもの 譲渡制限株式の買取請求があり、『指定買取人を決めてそいつに買い取らせる』場合。※しかし定款に別段の定めがあれば、取or特以外で決めることもできる。（１４０） 新株予約権の募集
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12/22(木) 会議室利用後は綺麗に片付けましょう。机や椅子の配置は元に戻しましょう。 会議室 入口 社長室 時間 利用者 目的 利用者 目的 利用者 目的 9 00 9 30 10 00 10 30 11 00 11 30 12 00 12 30 13 00 深田 来客 13 30 深田 来客 14 00 14 30 15 00 15 30 16 00 16 30 17 00 17 30 18 00 18 30 19 00 19 30 20 00 社長 取締役会 20 30 社長 取締役会 21 00 社長 取締役会